收购公司收来额外债务

信敏功解读：收购公司收来额外债务

基本案情：

2009年，夏某、许某、庆某三人在某市注册成立某公司并任公司股东，三人共同持有该公司100%股份，公司的注册资本为1000万元。2014年，同城的黄氏父子经考察认为该公司在建的地产项目具有投资价值，决定收购该公司的全部股权和资产。各方于2014年4月签订了《股权转让协议》，黄氏父子以200万元的价款购买了夏某等3人持有的该公司全部股权。双方签订的《股权转让协议》中附有资产负债表，夏某等3人在资产负债表上承诺：截至协议签订时该公司对外债务共计2000万元，如有超出部分，夏某等3人将对该公司和受让人承担连带赔偿责任。2011年底，该公司被某建筑公司起诉要求返还工程价款200万元，又被某设计院起诉要求支付技术服务费20万元，黄氏父子这才知晓该公司在原股东经营期间仍存在许多债务未偿还。黄氏父子虽认为这些债务与己无关，但因被告均是署名该公司，黄氏父子只能眼睁睁看着公司账上资金被法院强制执行。今年初，黄氏父子将夏某、许某、庆某诉至法院，要求夏某等3人连带清偿该公司《股权转让协议》中未记载的220万元债务。

就上述案件，我所认为：

一、关于公司合并的相关法律规定：

《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。 

第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。 

本案中，黄氏父子收购了该公司的全部股权和资产，双方依法签订了《股权转让协议》，并且编制了资产负债表，黄氏父子成为该公司的实际控制人，因此收购后的公司应该承继该公司的全部债权债务。

二、关于夏某等三人的连带赔偿责任：

《合同法》第8条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。

本案中，黄氏父子与夏某等人已经签订了《股权转让协议》，协议中明确规定了如有超出2000万元债务的部分，夏某等3人将对该公司和受让人承担连带赔偿责任，而黄氏父子已经实际承担了额外债务，故夏某等3人应对黄氏父子在负债表以外额外承担的220万元债务，向该公司和黄氏父子承担连带清偿责任。

三、夏某等3人在公司并购时隐瞒公司债务的法律责任：

《公司法》第204条规定：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者 未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

本案中，夏某等三人在公司被并购时，对收购人黄氏父子隐瞒资产负债表以外的债务，且未通知或公告相关债权人的行为违反了《公司法》的相关规定，应被公司登记机关处以罚款。

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