有限责任公司中的股东优先购买权

信敏功所解读：有限责任公司中的股东优先购买权

股东优先购买权：是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

一、现行法律规定：

我国《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、夫妻财产分割时的股东优先购买权：

股东因离婚需要与配偶分割自己所持股权或将所持股权赠予子女等近亲属时，这种基于特定身份关系发生的股权转让不同于一般的股权转让。基于特定身份关系发生的股权转让一般要排除股东优先购买权的适用，除非公司章程对此有特别规定。

我国《公司法》对此并没有专门规定。但《公司法》对与其具有相同法理基础的股权继承作出了专门的规定。《公司法》第75条规定：除公司章程另有规定外，股东资格可以继承。因此，夫妻财产涉及股权分割时可以类推适用股权继承原理。

三、法院强制执行时的股东优先购买权：

当股东自身财产不足以清偿其债务时，法院可以强制执行其股权来偿还相关债务。此时公司其他股东仍享有优先购买权。

我国《公司法》第72条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

辽宁信敏功律师事务所：主要为各类公司提供差异化法律服务。核心成员具有在美国、日本、香港工作经历；业务处理讲求专业分工基础上的团队协作；重点致力于“法律风险防治”和“用法创造利润”。

我们愿与客户携手，未雨绸缪，同舟共济，共创辉煌!

地址：辽宁省大连市中山区人民路24号平安大厦1703