公司分红的相关法律问题

信敏功所解读：公司分红的相关法律问题 

        案例简介： 

        张某系某公司股东，出资额为11000元，占公司总注册资本的1.933%。2012年9月5日，公司召开股东大会，会上作出退款决议，根据该决议，张某须退还的款项共计104578元。2013年6月10日，公司召开股东大会，作出关于2012年分红事宜的决议，决议规定股东按出资比例分取红利，但涉及2012年9月5日股东大会决议退款事项的人员暂缓分红，等退款诉讼结果出来后再作处理。2013年6月28日，公司股东大会作出关于2012年分红事宜的决议，决议股东按出资比例分取红利，已完成清退款金额及利息的人员可享受公司股东正常分红权益，尚未执行上述股东大会决议的相关人员继续执行关于退款和缓分红利的决议精神。张某在以上两份股东大会决议上均未签字，后诉至法院，要求公司给付红利，并支付逾期利息。 

        本案的争议焦点是：某公司股东大会是否有权作出暂缓向张某分配红利的决议。 我国《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”公司利润系所有者资产权益的重要内容，而用于分红的利润又是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外，归于股东个人的财产权益。因此，股东投入公司的资本系股东分红权的根本基础和唯一基础。鉴于此，对我国《公司法》第三十五条关于“股东按照实缴出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”的理解应当是：一旦股东身份得以确认，那么分红权则系股东的固有权利，任何个人或组织不得以任何形式加以剥夺、损害或者限制。 尽管股东会具有审批公司利润分配方案的权利，但将股东必须履行特定义务作为分红限制性条件的利润分配方案，实际上否定了所有者资产权益以股东实缴资本为前提，系限制所有者资产权益，是损害股东分红权之行为，因此，该前置限制性条件对股东不发生效力，股东仍可按照公司利润分配方案分红。 

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