***与***、***偿还黄金基金纠纷案

　上诉人（原审原告）：***。住所地：北京市东城区安外青年湖北街1号。
　　法定代表人：成辅民，该公司总经理。
　　委托代理人：彭航，北京天平律师事务所律师。
　　委托代理人：成晓明，山东乾元律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：***。住所地：山东省莱州市虎头崖镇留村村北。
　　法定代表人：秦绪伟，该矿矿长。
　　委托代理人：朱敬生，山东舜翔律师事务所律师。
　　委托代理人：张德军，山东舜翔律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：***。住所地：山东省莱州市莱州北路609号。
　　法定代表人：李川，该公司董事长。
　　委托代理人：金荣奎，山东康桥律师事务所烟台分所律师。
　　上诉人***（以下简称黄金集团公司）因与***（以下简称仓上金矿）、***（以下简称金仓公司）偿还黄金基金纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2005）鲁民二初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员吴庆宝担任审判长，审判员贾纬、代理审判员沙玲参加的合议庭对本案进行了审理。书记员袁红霞担任记录。本案现已审理终结。
　　原审法院查明：1986年12月30日，为了加快黄金生产，国务院下发《关于加快发展黄金生产的决定》（国发[1986]111号），规定：“一、发展黄金生产要全面贯彻‘放开、搞活、管好’的方针，进一步调动各方面的积极性，实行‘群众采矿、定点收、集中选、国家炼’的办法。要提倡和推行各种形式的联办。在有条件的产金地区，经过批准，可实行投入产出包干。……四、国家对发展黄金生产实行扶持和鼓励政策。要根据市场的变化情况，合理地调整黄金的收购和销售价格，并理顺各种金矿产品的价格，鼓励生产，限制消费，为保证黄金生产持续稳定的发展，每交售一两黄金，由中央财政补贴一百元、人民银行拨付三百元，共四百元，专门用于加速黄金地质勘查和扩大再生产。其中，一百元作为黄金地质勘查基金；三百元作为黄金生产开发基金，实行部分有偿使用。具体使用和管理办法，由国家计委、国家经委、财政部、人民银行会同有关部门制定。”
　　1987年3月9日，国家计划委员会、国家经济委员会、中国人民银行发布《关于印发〈黄金地质勘查基金和黄金生产开发基金的使用和管理办法〉的通知》（计原[1987]371号），规定：“一、为保证黄金生产持续稳定地发展，每交售一两黄金，由财政部补贴一百元，中国人民银行拨付三百元，共四百元，专门用于加速黄金地质勘查和扩大再生产。其中，一百元作为黄金地质勘查基金，三百元作为黄金生产开发基金。财政部按实际收购量将财政补贴拨给人民银行，统一支付。二、黄金地质勘查基金实行按黄金地质储量包干使用，统一纳入国家黄金地质勘探计划，由国家计委商全国金矿地质工作领导小组，对地矿部、冶金部、黄金总公司、有色总公司、核工业部及地方地质队伍进行统一安排，用于黄金矿山和伴生金矿的地质勘查。三、黄金生产开发基金主要用于发展黄金生产和建设，原则上实行有偿使用。确实偿还能力差或者无偿还能力的项目，经当地人民银行分行（支行）核实出具证明，经黄金总公司批准并报财政部、中国人民银行备案后，可豁免部分或全部本息。这部分收回的资金中，原安排给黄金矿山的，大部分仍留给地方用于发展黄金生产，原则上不低于百分之七十，原安排用于伴生金的可参照黄金矿山的安排原则，用于发展伴生金生产。四、黄金生产开发基金由黄金总公司、有色总公司商财政部、中国人民银行进行安排，并报国家计委、国家经委备案。用于黄金矿山的黄金生产开发基金的分配比例如下：1．黄金总公司的公用性开支（包括机关经费、外事经费、部分教育经费与研究经费、黄金部队工交事业费）、设备储备费、建筑税等，在核定的1986年开支1600万元的基础上，随着黄金生产的发展逐年适当增加，由财政部、人民银行核定。2．百分之五作为机动使用，用于发展黄金生产的贴息和黄金新开发地区的补助。由黄金总公司掌握使用。3．其余基金全部用于地方发展黄金生产。其中，百分之十五由地方自行安排，除经地方财政、银行部门核定的必要的经费开支外，绝大部分要用于地方黄金的再生产；百分之七十五以上通过黄金工业的基本建设和技术改造项目返回地方发展黄金生产。在有条件的地方，逐步推行生产建设投入产出包干，投入不受分配比例的限制，由地方按投入产出包干计划，自行掌握使用。有色总公司伴生金部分的黄金生产开发基金，可参照基金矿山的分配比例进行安排。五、黄金地质勘查基金和黄金生产开发基金实行专款专用，不得挪作他用。各级财政和银行要实行监督检查。”
　　1989年3月17日，国家计划委员会、财政部、中国人民银行、国家黄金管理局《关于调整黄金开发基金等几项有关政策的通知》（计工[1989]282号），将黄金生产基金由每两300元改为200

　　双方协议约定债权转为股权，则只要该债转股协议是双方当事人的真实意思表示，并且符合有关法律法规的规定，就应当认为合法有效，双······