公司法律尽职调查（Due Diligence）提纲

公司法律尽职调查（Due Diligence）提纲

1、 公司注册登记文件

（1）       公司章程（投资协议、意向书、备忘录）

（2）       营业执照、行业批件（含资质证书）

（3）       三年内年度财务报表及审计报告（审计室提供）

（4）       二年内媒体公开披露信息（自查）

（5）       分支机构分布一览表

（6）       控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供）

（7）       公司历史沿革资料（自查）

（8）       股东名册及持股比例（自查+对方提供）

（9）       出资证明及验资报告（自查）

（10）  公司组织结构图（对方提供）

（11）  董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格（自查+对方提供）

2、 投资/融资

（1）       重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

（2）       限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）

（3）       全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；

（4）       重要子公司的上述文件

（5）       全部融资租赁文件（如有）

（6）       股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）

3、 诉讼（对方提供）

（1）       未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

（2）       潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）

（3）       合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

（4）       限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）

（5）       重要子公司的上述文件

4、 重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

（1）       重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同

（2）       包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）

（3）       保险合同及未决理赔事项

（4）       限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

（5）       与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）

（6）       公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）

（7）       专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

（8）       公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）

（9）       公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）

（10）  租赁合同

（11）  公用事业许可使用协议

（12）  加工承揽协议

（13）  对外担保合同

（14）  其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

5、 土地房屋及设备设施（自查+对方提供）

（1）       土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）

（2）       房产证及转让合同（并且列清单）

（3）       房屋租赁合同（并且列清单）

（4）       重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

6、 环保（询问+对方提供）

（1）       环保专家提供的环保调查评估报告

（2）       环保工程设施投资额及设施清单

（3）       政府环保要求

（4）       环保备付准备金（如有）

7、 劳动人事（对方提供）

（1）       高管人员聘用协议

（2）       现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单

（3）       管理层现有福利待遇安排

（4）       员工现有福利待遇安排

（5）       未决劳动人事争议及潜在争议

（6）       企业社保状态

8、 税务（对方提供）

（1）       三年内完税凭证

（2）       公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）

（3）       税务登记证

9、 其他

（1）       公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）

（2）       公司法制化建设（观察、询问）

（3）       公司国际化情况（观察、询问）

（4）       公司营销组织结构模式（提供）

（5）       公司设备老化情况（观察、询问）

（6）  公司卫生、安全状况（观察、询问）