中外合资企业中，外方增加股份，中方国有股减少股份，如何办理？

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中外合资企业中，外方增加股份，中方国有股减少股份，如何办理？法律依据是什么？

问:

上海一家中外合资企业中，外方增加股份，中方国有股减少股份，如何办理？法律依据是什么？

答:

在上海地区，以上股权变更，主要分为三步骤：
1、 评估
2、 审批
3、 登记

一、 评估
产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估、评估结果须经国资管理部门的确认

二、 审批
（一）、审批部门：
批准设立该企业的审批机关
（二）、提交材料
　1、投资者股权变更申请书；
　2、企业原合同、章程及其修改协议；
　3、企业批准证书和营业执照复印件；
　4、企业董事会关于投资者股权变更的决议；
　5、企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
6、企业投资者签订的股权变更协议
7、中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；
8、国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；
9、国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书；
10、审批机关要求报送的其他文件。
（三）、时限
审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

三、 登记
（一）、登记机关
原登记工商局
（二）、提交材料
（1）、《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（原件）；
（3）、依法做出的决议或决定（原件）；
（4）、公司法定代表人签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；
（5）、依法设立的验资机构出具的验资证明（原件）；
（6）、营业执照正副本、电子版营业执照；
（7）、其他有关文件。
  （三）、办理时限
自申请变更登记提交的有关文件、证件收件后5 个工作日内作出核准变更登记或不予核准变更登记的决定。

企业国有产权转让管理暂行办法
第一章　总　则
　　第一条　为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构

的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
　　第二条　国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然

人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。
　　金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。
　　本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以

及依法认定为国家所有的其他权益。
　　第三条　企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优

化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
　　第四条　企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、

行政法规另有规定的，从其规定。
　　第五条　企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
　　第六条　转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企

业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
　　第七条　国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。
第二章　企业国有产权转让的监督管理
　　第八条　国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：
　　（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；
　　（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准；
　　（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；
　　（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；
　　（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；
　　（六）履行本级政府赋予的其他监管职责。
　　本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行

出资人职责的企业。
　　第九条　所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：
　　（一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；
　　（二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；
　　（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；
　　（四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。
　　第十条　企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：
　　（一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；
　　（二）履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；
　　（三）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况；
　　（四）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要；
　　（五）产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。
　
第三章　企业国有产权转让的程序
　　第十一条　企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总

经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通

过。
　　第十二条　按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开

展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标

的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
　　转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构

开展相关业务。
　　社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。
　　第十三条　在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告

经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
　　在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
　　第十四条　转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上

，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
　　转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：
　　（一）转让标的的基本情况；
　　（二）转让标的企业的产权构成情况；
　　（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；
　　（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
　　（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
　　（六）受让方应当具备的基本条件；
　　（七）其他需披露的事项。
　　第十五条　在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受

让条件。
　　受让方一般应当具备下列条件：
　　（一）具有良好的财务状况和支付能力；
　　（二）具有良好的商业信用；
　　（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
　　（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。
　　第十六条　受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权

应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
　　第十七条　经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方

式组织实施产权交易。
　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
　　采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。
　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
　　第十八条　经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
　　采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照

本办法第十一条规定的程序进行审议。
　　第十九条　企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：
　　（一）转让与受让双方的名称与住所；
　　（二）转让标的企业国有产权的基本情况；
　　（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；
　　（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；
　　（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；
　　（六）产权交割事项；
　　（七）转让涉及的有关税费负担；
　　（八）合同争议的解决方式；
　　（九）合同各方的违约责任；
　　（十）合同变更和解除的条件；
　　（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。
　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在

同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
　　第二十条　企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。
　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期

付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让

方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
　　第二十一条　转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定

另行办理相关手续。
　　第二十二条　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的

企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
　　第二十三条　转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。
　　第二十四条　企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相

关产权登记手续。
　
第四章　企业国有产权转让的批准程序
　　第二十五条　国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应

当报本级人民政府批准。
　　第二十六条　所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管

理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
　　第二十七条　转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监

管部门的规定。
　　对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。
　　第二十八条　决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：
　　（一）转让企业国有产权的有关决议文件；
　　（二）企业国有产权转让方案；
　　（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
　　（四）律师事务所出具的法律意见书；
　　（五）受让方应当具备的基本条件；
　　（六）批准机构要求的其他文件。
　　第二十九条　企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：
　　（一）转让标的企业国有产权的基本情况；
　　（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；
　　（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
　　（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
　　（五）企业国有产权转让收益处置方案；
　　（六）企业国有产权转让公告的主要内容。
　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职

工安置方案的决议等。
　　第三十条　对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国

有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
　　第三十一条　企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变

化的，应当按照规定程序重新报批。
　
第五章　法律责任
　　第三十二条　在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国

有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
　　（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；
　　（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；
　　（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，

以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
　　（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；
　　（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险

费，侵害职工合法权益的；
　　（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让

该国有产权时，未经担保权人同意的。
　　（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；
　　（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人

事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，

受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　第三十三条　社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报

其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。
　　第三十四条　产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接

责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。
　　第三十五条　企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有

关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　
第六章　附　则
　　第三十六条　境外企业国有产权转让管理办法另行制定。
　　第三十七条　政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。
　　第三十八条　本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。
　　第三十九条　本办法自二○○四年二月一日起施行。

上海市国有资产管理办公室
上海市监察委员会
上海市工商行政管理局
上海市审计局
上海市财政局

关于进-步规范本市产权交易市场的若干意见

2001年1月11日沪国资产[2001]5号

各国有资产授权经营公司,各区县国资办、监察委员会、审计局、财政局,市工商局各分局,上海产权交易所,上海技术产权交易所,各有

关单位:
在市委、市政府的关心和支持下,上海产权交易市场经过近七年的发展,在促进资产合理流动,推动经济结构调整,防止国有、集体资产流

失等方面发挥了积极的作用。然而,上海产权交易市场仍处于培育发展阶段,还存在部分国有、集体企业对产权进行交易认识不足、产权

交易行为不够规范、中介机构服务质量需迸一步提高等问题。为了贯彻落实党的十五届五中全会和市委七届七次、八次全会精神,加快

建设与上海经济地位相适应的产权交易市场,认真执行国家和本市有关产权交易的规定,充分发挥产权交易市场对经济发展的促进作用,

现根据《上海市产权交易管理办法》和有关文件的规定,结合本市实际,就进一步规范产权交易市场工作提出如下意见
一、产权交易活动应当按规定进入交易市场
本市企业出让、受让产(股)权的,都应认真按照《上海市产权交易管理办法》、《上海市产权交易管理办法实施细则》等有关规定,在上

海产权交易所、上海技术产权交易所(以下统称交易所)从事交易活动。
(一)国有、集体企业发生下列产权交易行为的,都要按规定通过交易所进行
1、国有独资公司、非公司制国有企业、集体企业整体产权的有偿转让;
2、国有独资公司、非公司制国有企业、集体企业部分产权(包括有形资产、无形资产及等营权、财产使用权等)的有偿转让,
3、国有控股的有限责任公司、非上市股份有限公司产(股)权的有偿转让;
4、中外合资、合作企业或其他企业的国有产(股)权的有偿转让;
5、事业性单位产权的有偿转让;
6、科技项目产权、房地产项目产权的有偿转让,
7、国有、集体企业和事业单位改制发生的产权转让,
8、国有、集体企业破产所发生的产权转让,或享受国家挂帐停息政策的国有企业被兼并所发生的产权转让,
9、国家或本市规定的其他产权交易。
国有、集体企业出让房屋、车辆、设备等单一种类的有形资产,可以在国家和本市规定的专业市场交易。
(二)各产权经纪组织等中介机构受理的国有、集体产(股)权交易项目,都必须通过交易所进行交易。
(三)鼓励非国有、非集体产权通过交易所进行交易。
二、企业产权交易操作程序
企业出让、受让产权应按照国家和本市规定的产权交易程序运作,不得违规操作,不准违反下列规定
(一)企业出让产(股)权的,应提供产(股)权归属的证明。产(股)权归属不明晰的,一律不准交易。
(二)出让国有产(股)权的,必须按规定经上级主管部门、国有资产管理部门或国有投资主体的批准。出让集体产(股)权的,必须按法定程

序经集体资产所有者同意。
(三)企业出让的产权,必须经过有关主管部门依法认定的具有资质的中介机构进行审计和评估,国有资产评估须经市或区县国有资产管理

部门确认。
(四)国有、集体产(股)权出让须委托具有产权经纪资质的产权经纪组织代理交易。
(五)企业到国资、工商行政管理部门办理产权变动、工商变更登记手续,应当按照《关于进一步完善产权交易过程中产权变动和工商变

更工作的通知份(沪国资产[1999]192号)的规定,提交由交易所出具的产权交易凭证。
(六)国有控股(含相对控股)公司、国有企业出售产权的价格应以经国有资产管理部门确认的评估值为底价,产权转让价格在评估确认值

90%以下的,必须按照市国资管理部门有关规定审批。
(七)非国有、非集体产权通过交易所交易的,应提供产(股)权归属的证明和企业股东会或董事会的决议。成交价格应由全体投资者认可

。
(八)被出售企业产权包含房屋、土地使用权等资产的,应按国家国有资产管理局、建设部、财政部1995年5月《关于加强出售国有住房暂

行规定》的耍求,报国有资产授权经营公司或区县国有资产管理部门审批后实施。
(九)国有企业在本集团内迸行资产重组,其产权交易可免予收费。国有企业股权转让迸行评估时,评估机构应按照有关规定减少收费。
三、交易所应当严格按照规定从事产权交易活动,不断提高服务质量
(一)交易所必须按照《上海市产权交易管理办法》及有关规定和市国资办对产权交易工作的耍求从事产权交易活动,定期向市国资办报

告产权交易情况及其他重耍事项。
(二)交易所及其工作人员不得违规操作。未经市工商局注册或未经上海市产权交易管理办公室(以下简称市产管办)批准取得产权经纪资

质的经纪组织,都不得从事产权经纪业务。
(三)交易所对产权交易主体的合法性和交易行为的规范性应严格审查,对交易中的不规范行为应及时纠正。
(四)受理委托交易的产权经纪组织必须会同交易双方在交易所的主持下签订交易合同。
(五)上市的产权交易项目必须公开挂牌,收费标准必须公开。交易所受理产权交易项目后,应当在3个工作日内完成鉴证,或作出不予鉴证

的答复。
(六)交易所应当建立健全本单位廉洁从业、内部工作监督制约机制、公开办事等方面的制度。
(七)产权经纪组织应尽快改变现有的“一揽子”收费方式,实行按提供服务的项目、服务范围分别收取费用的制度。
(八)市产管办要加强对经纪组织的资格管理,各产权经纪组织不得拒绝市产管办对其经纪资质的审查和复查。
四、产权交易主体要依法从事产权交易活动
(一)国有、集体企业及事业单位的领导和主管人员应认真执行《上海市产权交易管理办法》及有关规定,依法从事产(股)权交易活动。

不准指使、怂恿、迁就本单位或下属单位在产权交易中弄虚作假,或在规定的交易所外进行产权交易。
(二)上级主管部门应加强对有资产处置权的企业经营者的监督管理。重大的产权交易项目必须经企业出资单位的领导集体决策。
(三)上级管理部门对权属复杂的产权交易项目应严格审查。不准任何人借产权交易之名转移国有、集体资产。
(四)国有资产授权经营公司在企业改制工作中要“进而有为,退而有序”,并将本公司范围内国有资本拟退出的企业名单、拟核销不实资

产的数额及工作进度安排,及时报国有资产管理部门。
五、加大监管力度,严肃处理产权交易中的违规、违纪行为
(一)市产管力、应在市国资办的领导下,切实履行《上海市产权交易管理办法》规定的监督管理职责,对产权交易有关单位的下列违规行

为提出批评,责成其限期纠正,对拒不改正、屡教屡犯或造成重大损失的,应予通报,并可追究其领导的纪律责任
1、产权交易项目未按规定在交易所挂牌的,
2、收费标准不公开的;
3、产权经纪组织受理国有、集体产权交易项目委托后,不通过交易所交易的;
4、交易所对产权交易事项不按规定审核的,
5、产权经纪组织提交的挂牌申请有虚假或误导内容的,
6、产权经纪组织违反有关规定,同时接受出让方和受让方委托的；
7、有损于出让方、受让方利益进行不公平交易的,
8、法律、法规、规章、规定禁止的其他行为。
(二)国有、集体产权的出让方有下列行为的,除执法管理部门给予相应的行政处罚外,应当追究直接负责的主管人员和直接责任人员的纪

律责任
1、指使、怂恿、迁就本单位或下属单位在产权交易中弄虚作假,或在规定的交易所之外进行产权交易的,
2、重大的产权交易项目未经企业出资单位的领导集体决策,致使资产流失的;
3、上级管理部门对产权交易项目违反审查程序,致使资产流失的;
4、在招投标、拍卖活动中恶意串通他人的;
5、利用产权交易活动转移国有、集体资产的。
(三)对违反产权交易规定和本意见的责任人员应当追究纪律责任的,查处其行为的监督管理部门可按其隶属关系和管辖权限向责任人所

在单位或者其上级主管单位提出追究纪律责任的建议,同时附送有关材料。
对属于本市行政监察部门管辖范围,有违反产权交易规定和本意见的人员,必要时可移送相应的监察部门处理。
(四)监督管理部门在各司其职的同时,加大监管合力,促进产权交易市场的健康、有序发展。市产权交易市场建设联席会议将及时沟通产

权交易市场的监管情况,研究市场建设、发展中出现的新情况、新间题,提出完善产权交易市场机制的意见和措施。
非国有、非集体产权可以在交易所进行交易,并参照国家和本
市有关法规、规章及本意见等规定执行。
本意见自发布之日起执行。
《上海市产权交易市场管理办法》（上海市人民政府令第36号）
________________________________________
    《上海市产权交易市场管理办法》已经2004年10月18日市政府第52次常务会议通过，现予发布，自2004年11月25日起施行。
                                                                              市　长　　韩正 　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　                                                                              二○○四年十

月二十五日 
                                                第一章  总则
　　第一条（目的）
　　为了规范产权交易行为，促进产权交易市场的健康发展，推动国有、集体产权和其他产权的有序流转，制定本办法。
　　第二条（适用范围）
　　在本市产权交易市场从事产权交易活动，适用本办法。法律、法规和规章另有规定的，从其规定。
　　第三条（含义）
　　本办法所称的产权，是指包括物权、债权、股权、知识产权等各类财产权利。
　　本办法所称的产权交易，是指产权主体将合法拥有的产权，通过产权交易市场实行有偿转让的行为。
　　本办法所称的产权交易市场，是指经上海市人民政府批准设立的产权交易场所。
　　第四条（原则）
　　在产权交易市场从事产权交易，应当遵循诚实信用和公开、公平、公正的原则。
　　第五条（进场交易）
　　本市所辖国有、集体产权的交易,应当在产权交易市场进行。
　　中央企业国有产权和其他产权，可以进入产权交易市场进行交易。
　　在产权交易市场进行产权交易，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
　　第六条（管理部门）
　　上海市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)负责本市产权交易市场的管理和协调工作。
　　上海市产权交易管理办公室（以下简称市产管办）是本市产权交易市场的监管机构，负责拟订产权交易市场的政策、规划和管理制

度，监督产权交易市场的业务活动和中介机构活动，查处违规行为，指导产权交易中介行业协会工作。
　　本市有关部门按照各自职责，协助市国资委和市产管办做好产权交易市场的管理工作。
第二章 产权交易市场 　
　　第七条（性质）
　　产权交易市场是不以营利为目的的事业单位法人。
　　第八条（章程）
　　产权交易市场应当制定章程，规定其组织架构、会员管理和机构运作等事宜。
　　章程的制定和修改，应当听取市产管办意见，并报市国资委批准。
　　第九条（交易规则）
　　产权交易市场应当根据经市国资委批准的管理制度和章程，依法制定相关交易规则，并报市产管办审核。
　　第十条（服务功能）
　　产权交易市场应当为产权交易提供场所、设施和信息等服务。
　　产权交易市场应当建立产权交易信息发布网络平台，形成可供上网查询的信息网站和数据库系统，及时提供产权交易的信息、管理

制度、交易规则和相关的法律、法规、规章及政策规定。
　　产权交易市场建立的产权交易信息发布网络平台，应当与国资、工商等有关权证变更登记管理部门实现网络互联或者信息交换。
　　产权交易市场可以为产权交易提供价款结算服务。
　　第十一条（会员）
　　具有企业法人资格、从事产权交易活动的中介机构,承诺遵守产权交易市场章程，书面申请并经产权交易市场认可，可以成为产权

交易市场会员。
　　产权交易市场应当将会员情况向市产管办备案。 　　
第三章 产权交易市场的交易活动 　　
　　第十二条（委托代理）
　　进入产权交易市场从事产权交易活动的出让方、受让方可以委托产权交易市场的会员进行产权交易活动，并签订委托代理合同。
　　第十三条（出让方提交的材料）
　　出让产权的，应当向产权交易市场提供下列材料：
　　（一）出让方的有效资格证明；
　　（二）出让方产权权属的有效证明；
　　（三）准予产权出让的证明；
　　（四）出让标的的基本情况；
　　（五）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。
　　国有、集体企业出让整体产权，涉及职工合法权益的，应当依法经出让企业职工代表大会或者职工大会审议。出让方提交委托交易

方案时，应当出具经职工代表大会或者职工大会审议的证明材料。
　　第十四条（受让方提交的材料）
　　受让产权的，应当向产权交易市场提交下列材料：
　　（一）受让方的有效资格证明；
　　（二）受让方的资信证明；
　　（三）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。
　　第十五条（核实和审查）
　　接受委托代理的会员应当对委托方提供的相关材料进行核实；产权交易市场应当对产权交易主体资格和交易条件进行审查。
　　出让方、受让方对其提供的产权交易材料的完整性、真实性负责。
　　第十六条（信息发布）
　　产权交易市场实行产权交易信息挂牌制度。
　　产权交易市场对提供的产权交易信息进行分类、整理，并在约定的期限内，通过产权交易市场信息网络发布平台发布，还可以同时

通过媒体或者采用推介会等形式，对外公布。
　　第十七条（信息的反馈）
　　产权交易信息挂牌发布后，产权交易市场应当及时整理反馈的转让和受让意向信息，并做好转让和受让申请登记。
　　第十八条（国有产权的出让价格）
　　国有产权出让价格，应当以评估结果作为主要依据，同时充分利用产权交易市场的价格发现机制，兼顾产权交易市场的供求状况、

同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等综合性因素予以确定。
　　国有产权出让价格具体实施办法，由市国资委另行制定。
　　第十九条（交易方式）
　　产权交易可以采取协议转让、拍卖、招标、竞价和国家法律、法规规定的其他方式。
　　产权交易信息挂牌发布后，只有一个受让意向人的，可以采取协议转让的方式；有两个以上受让意向人的，出让方可以与产权交易

市场协商，根据产权交易标的的具体情况采取拍卖、招标或者竞价方式确定受让人和受让价格。
　　第二十条（合同签订及内容）
　　出让方和受让方达成成交意向后，应当签订产权交易合同，并签字、盖章。产权交易合同包括下列主要内容：
　　（一）出让方和受让方的名称、住所；
　　（二）转让标的；
　　（三）成交方式；
　　（四）转让价格及价款支付时间和方式；
　　（五）转让标的涉及的债权、债务的处理方案；
　　（六）产权交割事项；
　　（七）违约责任；
　　（八）合同争议解决方式；
　　（九）出让方和受让方约定的其他事项。
　　除前款合同内容外，国有、集体企业产权交易合同还应当包括职工（含离退休职工）安置方案等内容。
　　第二十一条（产权交易凭证）
　　产权交易市场应当对在产权交易市场交易的产权交易合同进行核实，符合本办法第二十条规定的，出具产权交易凭证。
　　第二十二条（权证变更）
　　在产权交易市场进行产权交易的出让方或者受让方，凭产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同到国资、工商、房地产、

外资、税务、公安等有关部门办理有关权证变更手续。
　　各有关部门应当依据产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同文本，在收到变更申请的15个工作日内，作出权证变更的决

定。
　　第二十三条（明示收费价格）
　　产权交易市场办理产权交易的收费标准，应当在产权交易市场予以公示。
　　第二十四条（产权交易的中止和终止）
　　出现下列情形之一的，经出让方、受让方或者第三方向产权交易市场提出申请，可以中止交易：
　　（一）对出让的产权有争议且尚未解决的；
　　（二）因不可抗力致使产权交易活动不能按约定的期限和程序进行的。
　　出现前款第（一）项或者第（二）项情况，致使产权交易合同无法继续履行的，应当终止交易。
　　第二十五条（报告）
　　产权交易市场应当定期向市国资委和市产管办报告产权交易情况。在产权交易过程中，发现国有产权有异常事项的，应当及时报告

市国资委；有重大的产权交易事项，应当及时报告市产管办。
　　第二十六条（禁止行为）
　　凡权属关系不清或者存在权属纠纷的产权，不得进入产权交易市场交易。
　　产权交易市场不得直接或者变相进行产权中介活动。
　　会员不得在同一宗产权交易中，同时接受出让方和受让方的委托，或者采取胁迫、欺诈、贿赂、恶意串通等手段进行产权交易。

　　
第四章 争议处理和法律责任 　　
　　第二十七条（争议处理）
　　产权交易双方在产权交易过程中发生纠纷，可以向产权交易市场或者市产管办申请调解；也可以依据合同约定，申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。
　　第二十八条（对违规出具产权交易凭证的处理）
　　市产管办对产权交易市场违反规定的产权交易，经立案调查并确认的，可以责令产权交易市场撤销违反规定出具的产权交易凭证。
　　撤销产权交易凭证致使产权交易无效且造成损失的，由违反规定的产权交易市场、出让方、受让方或者会员承担相应的赔偿责任。
　　第二十九条（违规从事国有、集体产权交易的处理）
　　国有、集体产权在产权交易市场外交易的，由市国资委依法追究有关责任人员的责任。
　　第三十条（责任追究和处理）
　　产权交易市场及其工作人员违反本办法及有关规定的，由市产管办责令改正;情节严重，造成国有、集体资产流失或者给当事人造

成经济损失的，除根据有关法律、法规承担民事责任外，由市国资委等有关部门依法追究有关责任人员的责任；构成犯罪的，依法追究

刑事责任。
第五章 附则 　
　　第三十一条（外资购并）
　　外资在产权交易市场购并产权的，还应当符合国家公布的外商投资产业指导目录的要求，并按照法律、法规和规章的规定办理手续

。
　　第三十二条（股权托管和受让）
　　非上市股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由产权交易市场托管。
　　本市的国有企业受让非上市股份有限公司股权的，应当按照本办法产权交易的程序规定在产权交易市场进行。
　　第三十三条（施行日期）
　　本办法自2004年11月25日起施行。市政府1998年12月22日发布的《上海市产权交易管理办法》同时废止。

关于办理增资或变更经营范围的审批程序
________________________________________
受理机构 南汇区对外经济委员会
（驻南汇区投资服务中心窗口） 地  址 南汇区惠南镇城南路1366号（同济科技园区内）
电    话 68003074  58000033 传  真 68003094 邮  编 201300
申请资格 已设立、注册地址在南汇区内的外商投资企业；
申请企业现注册资本全部到位并已取得验资报告。
所需材料 1．当地政府、主管部门或独资企业呈南汇区人民政府的请示（正本二份）；
2．董事会关于经营范围变更（增资）的决议和修改合同、章程相应条款的决议（正本各一份、复印件各一份）；
3．企业增资调整投资者股比的需提交投资者股权调整协议（正本一份、复印件一份）；
4．企业原合同、章程（复印件二份，独资企业只提供章程）；
5．增资或变更经营范围的可行性报告（正本一份、复印件一份）；
6．增资并增加生产能力的需提供环保部门意见；
7．若新增投资外方的应提供投资者的资信证明及投资者国家的公证和中国使领馆的认证（港、澳、台地区投资者的主体资格证明或自

然人身份证明的公证文件）（复印件二份）；
8．如要增加商业领域经营范围的应提供市经委审批的商业规划准许文件（复印件二份）；
9．会计师事务所出具的企业原注册资本已到位的验资报告（复印件二份）；
10．批准证书（原件二份）；
11．政府要求的其他材料。
办理流程 1．申请人提出申请并提供上述材料，报区外经委；
2．区外经委对提交材料进行审核，对符合条件的予以批准并换发批准证书，超过权限的项目提出初审意见，转报市外资委审批；
3．企业持换发的批准证书到工商行政管理部门办理变更登记手续。
注意事项 1．南汇区审批权限：康桥工业区鼓励类、允许类总投资3000万美元以下，其他镇、园区鼓励类总投资3000万美元以

下，允许类总投资1000万美元以下。超过权限、限制类和特殊行业项目由区外经委初审后转报市外资委审批。
2．企业申请变更的经营范围应与原经营范围有一定关联，变更经营范围后的生产（经营）规模应与投资规模相适应，新增经营范围如

涉及特种行业许可、环境污染等，应当征求相关部门的同意意见。
3，对原注册资本未全部到位的企业原则上不可以增资。增资后应符合国家《外商投资产业指导目录》对某些行业投资各方股权比例的

规定。资产溢价增资应对原资产进行评估。
4．申报材料中有外文材料的，应提供正确的中文翻译件；
5．独资企业应该向南汇区人民政府提出申报请示。

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