商法

中华人民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构
　　　　第一节　设　　立
　　　　第二节　组织机构
　　　　第三节　一人有限责任公司的特别规定
　　　　第四节　国有独资公司的特别规定
　　第三章　有限责任公司的股权转让
　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构
　　　　第一节　设　　立
　　　　第二节　股东大会
　　　　第三节　董事会、经理
　　　　第四节　监事会
　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定
　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让
　　　　第一节　股份发行
　　　　第二节　股份转让
　　　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
　　第七章　公司债券
　　第八章　公司财务、会计
　　第九章　公司合并、分立、增资、减资
　　第十章　公司解散和清算
　　第十一章　外国公司的分支机构
　　第十二章　法律责任
　　第十三章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
　　第五条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
　　第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
　　第八条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
　　第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
　　第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
　　第十二条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
　　第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
　　第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
　　第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　第十七条　公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
　　第十八条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
　　第十九条　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设　　立

　　第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　（五）有公司住所。
　　第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
　　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
　　股东应当在公司章程上签名、盖章。
　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
　　第三十一条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
　　第三十二条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由公司盖章。
　　第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
　　第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
　　第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节　组织机构

　　第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第三十八条　股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
　　第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
　　第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。 
　　第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　经理列席董事会会议。
　　第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　执行董事的职权由公司章程规定。
　　第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
　　第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（七）公司章程规定的其他职权。
　　第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
　　第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节　一人有限责任公司的特别规定

　　第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
　　第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
　　第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。
　　第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节　国有独资公司的特别规定

　　第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
　　第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
　　第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
　　第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
　　董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
　　第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
　　经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
　　第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
　　第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
　　监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第四章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设　立

　　第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　　（一）发起人符合法定人数；
　　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　（六）有公司住所。
　　第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
　　第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
　　第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司设立方式；
　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
　　（六）董事会的组成、职权和议事规则；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）监事会的组成、职权和议事规则；
　　（九）公司利润分配办法；
　　（十）公司的解散事由与清算办法；
　　（十一）公司的通知和公告办法；
　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
　　第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
　　第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
　　第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
　　第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
　　（一）发起人认购的股份数；
　　（二）每股的票面金额和发行价格；
　　（三）无记名股票的发行总数；
　　（四）募集资金的用途；
　　（五）认股人的权利、义务；
　　（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
　　第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
　　第八十九条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
　　第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
　　第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
　　创立大会行使下列职权：
　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
　　（二）通过公司章程；
　　（三）选举董事会成员；
　　（四）选举监事会成员；
　　（五）对公司的设立费用进行审核；
　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
　　第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
　　第九十三条　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
　　（一）公司登记申请书；
　　（二）创立大会的会议记录；
　　（三）公司章程；
　　（四）验资证明；
　　（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
　　（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）公司住所证明。
　　以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
　　第九十五条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
　　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
　　（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
　　（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
　　第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
　　第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节　股东大会

　　第九十九条　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第一百条　本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
　　第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形。
　　第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
　　第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
　　第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
　　第一百零八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节　董事会、经理

　　第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
　　本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
　　第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
　　第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
　　本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
　　第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
　　第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
　　第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节　监事会

　　第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
　　第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
　　第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
　　第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
　　第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章　股份有限公司的股份发行和转让

第一节　股份发行

　　第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
　　第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
　　第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
　　股票应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
　　（四）股票的编号。
　　股票由法定代表人签名，公司盖章。
　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
　　第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
　　公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
　　第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得股份的日期。
　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
　　第一百三十二条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
　　第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
　　第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
　　（一）新股种类及数额；
　　（二）新股发行价格；
　　（三）新股发行的起止日期；
　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
　　第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
　　本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
　　第一百三十六条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
　　第一百三十七条　公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节　股份转让

　　第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。
　　第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
　　第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
　　第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
　　第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
　　第一百四十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
　　第一百四十六条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
　　第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
　　第一百五十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百五十一条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
　　第一百五十二条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第一百五十三条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章　公司债券

　　第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
　　公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
　　第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）债券募集资金的用途；
　　（三）债券总额和债券的票面金额；
　　（四）债券利率的确定方式；
　　（五）还本付息的期限和方式；
　　（六）债券担保情况；
　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
　　（八）公司净资产额；
　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
　　（十）公司债券的承销机构。
　　第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
　　第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
　　第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
　　（四）债券的发行日期。
　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
　　第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
　　第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
　　公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
　　第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
　　第一百六十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
　　第一百六十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章　公司财务、会计

　　第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
　　第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
　　第一百六十六条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
　　第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不得分配利润。
　　第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
　　第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
　　公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
　　第一百七十一条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百七十二条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章　公司合并、分立、增资、减资

　　第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
　　第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章　公司解散和清算

　　第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
　　第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
　　第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
　　第一百八十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第一百八十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　第一百九十条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十一条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章　外国公司的分支机构

　　第一百九十二条　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
　　第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
　　第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
　　第一百九十五条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
　　第一百九十六条　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
　　外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
　　第一百九十七条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
　　第一百九十八条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章　法律责任

　　第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
　　第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
　　第二百零二条　公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
　　第二百零三条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百零四条　公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
　　第二百零五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　第二百零六条　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
　　第二百零七条　清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
　　第二百零八条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
　　第二百零九条　公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
　　第二百一十条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
　　第二百一十一条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
　　第二百一十二条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　第二百一十三条　外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
　　第二百一十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
　　第二百一十五条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
　　第二百一十六条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章　附　　则

第二百一十七条　本法下列用语的含义：
　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
　　第二百一十九条　本法自2006年1月1日起施行。

中华人民共和国证券法

　　（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　证券发行
　　第三章　证券交易
　　　　第一节　一般规定
　　　　第二节　证券上市
　　　　第三节　持续信息公开
　　　　第四节　禁止的交易行为
　　第四章　上市公司的收购
　　第五章　证券交易所
　　第六章　证券公司
　　第七章　证券登记结算机构
　　第八章　证券服务机构
　　第九章　证券业协会
　　第十章　证券监督管理机构
　　第十一章　法律责任
　　第十二章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
　　第三条　证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
　　第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
　　第五条　证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
　　第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
　　第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
　　第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
　　第九条　国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第二章　证券发行

　　第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券的；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
　　第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
　　第十二条　设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司章程；
　　（二）发起人协议；
　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（四）招股说明书；
　　（五）代收股款银行的名称及地址；
　　（六）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
　　第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；
　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
　　第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章程；
　　（三）股东大会决议；
　　（四）招股说明书；
　　（五）财务会计报告；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　第十五条　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
　　第十六条　公开发行公司债券，应当符合下列条件：
　　（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
　　（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
　　（六）国务院规定的其他条件。
　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
　　第十七条　申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章程；
　　（三）公司债券募集办法；
　　（四）资产评估报告和验资报告；
　　（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　第十八条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
　　（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
　　（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
　　第十九条　发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。
　　第二十条　发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
　　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
　　第二十一条　发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
　　第二十二条　国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
　　发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
　　发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。
　　第二十三条　国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
　　参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
　　国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。
　　第二十四条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
　　第二十五条　证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
　　发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
　　发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
　　第二十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
　　第二十七条　股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　第二十八条　发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
　　证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
　　证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
　　第二十九条　公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
　　第三十条　证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
　　（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
　　（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
　　（三）代销、包销的期限及起止日期；
　　（四）代销、包销的付款方式及日期；
　　（五）代销、包销的费用和结算办法；
　　（六）违约责任；
　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第三十一条　证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
　　第三十二条　向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
　　第三十三条　证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
　　证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
　　第三十四条　股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
　　第三十五条　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
　　第三十六条　公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

第三章　证券交易

第一节　一般规定

　　第三十七条　证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
　　非依法发行的证券，不得买卖。
　　第三十八条　依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
　　第三十九条　依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
　　第四十条　证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
　　第四十一条　证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
　　第四十二条　证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
　　第四十三条　证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
　　任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
　　第四十四条　证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
　　第四十五条　为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
　　除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
　　第四十六条　证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
　　证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。
　　第四十七条　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二节　证券上市

　　第四十八条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
　　证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
　　第四十九条　申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
　　本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
　　第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
　　（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
　　（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
　　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
　　（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　第五十一条　国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
　　第五十二条　申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
　　（一）上市报告书；
　　（二）申请股票上市的股东大会决议；
　　（三）公司章程；
　　（四）公司营业执照；
　　（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
　　（六）法律意见书和上市保荐书；
　　（七）最近一次的招股说明书；
　　（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
　　第五十三条　股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
　　第五十四条　签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
　　（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
　　（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
　　（三）公司的实际控制人；
　　（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
　　第五十五条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
　　（三）公司有重大违法行为；
　　（四）公司最近三年连续亏损；
　　（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
　　第五十六条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
　　（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
　　（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
　　（四）公司解散或者被宣告破产；
　　（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
　　第五十七条　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
　　（一）公司债券的期限为一年以上；
　　（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
　　（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　第五十八条　申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
　　（一）上市报告书；
　　（二）申请公司债券上市的董事会决议；
　　（三）公司章程；
　　（四）公司营业执照；
　　（五）公司债券募集办法；
　　（六）公司债券的实际发行数额；
　　（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。
　　申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
　　第五十九条　公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
　　第六十条　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
　　（一）公司有重大违法行为；
　　（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
　　（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
　　（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
　　（五）公司最近二年连续亏损。
　　第六十一条　公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
　　公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
　　第六十二条　对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节　持续信息公开

　　第六十三条　发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第六十四条　经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
　　第六十五条　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
　　（一）公司财务会计报告和经营情况；
　　（二）涉及公司的重大诉讼事项；
　　（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
　　（四）提交股东大会审议的重要事项；
　　（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十六条　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
　　（一）公司概况；
　　（二）公司财务会计报告和经营情况；
　　（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
　　（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
　　（五）公司的实际控制人；
　　（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十七条　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
　　下列情况为前款所称重大事件：
　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十八条　上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
　　上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
　　第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
　　第七十条　依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
　　第七十一条　国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。
　　证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
　　第七十二条　证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

第四节　禁止的交易行为

　　第七十三条　禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
　　第七十四条　证券交易内幕信息的知情人包括：
　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
　　第七十五条　证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
　　下列信息皆属内幕信息：
　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
　　（二）公司分配股利或者增资的计划；
　　（三）公司股权结构的重大变化；
　　（四）公司债务担保的重大变更；
　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
　　（七）上市公司收购的有关方案；
　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
　　第七十六条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
　　第七十七条　禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
　　（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
　　（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
　　（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
　　（四）以其他手段操纵证券市场。
　　操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
　　第七十八条　禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
　　禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
　　各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
　　第七十九条　禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
　　（一）违背客户的委托为其买卖证券；
　　（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
　　（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
　　（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
　　（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
　　（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
　　（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
　　欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
　　第八十条　禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
　　第八十一条　依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
　　第八十二条　禁止任何人挪用公款买卖证券。
　　第八十三条　国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
　　第八十四条　证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

第四章　上市公司的收购

　　第八十五条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
　　第八十六条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　第八十七条　依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
　　（一）持股人的名称、住所；
　　（二）持有的股票的名称、数额；
　　（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
　　第八十八条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
　　收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
　　第八十九条　依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
　　（一）收购人的名称、住所；
　　（二）收购人关于收购的决定；
　　（三）被收购的上市公司名称；
　　（四）收购目的；
　　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
　　（六）收购期限、收购价格；
　　（七）收购所需资金额及资金保证；
　　（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
　　收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。
　　第九十条　收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
　　收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
　　第九十一条　在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
　　第九十二条　收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
　　第九十三条　采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
　　第九十四条　采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
　　在公告前不得履行收购协议。
　　第九十五条　采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
　　第九十六条　采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
　　收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
　　第九十七条　收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
　　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
　　第九十八条　在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
　　第九十九条　收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
　　第一百条　收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
　　第一百零一条　收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
　　国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

第五章　证券交易所

　　第一百零二条　证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
　　证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
　　第一百零三条　设立证券交易所必须制定章程。
　　证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百零四条　证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
　　第一百零五条　证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
　　实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。
　　第一百零六条　证券交易所设理事会。
　　第一百零七条　证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
　　第一百零八条　有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
　　（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
　　（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
　　第一百零九条　因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
　　第一百一十条　进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
　　第一百一十一条　投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。
　　第一百一十二条　证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。
　　第一百一十三条　证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
　　未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
　　第一百一十四条　因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
　　证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。
　　第一百一十五条　证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
　　证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
　　证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
　　第一百一十六条　证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
　　风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
　　第一百一十七条　证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。
　　第一百一十八条　证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百一十九条　证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。
　　第一百二十条　按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。
　　第一百二十一条　在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。

第六章　证券公司

　　第一百二十二条　设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
　　第一百二十三条　本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
　　第一百二十四条　设立证券公司，应当具备下列条件：
　　（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；
　　（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
　　（三）有符合本法规定的注册资本；
　　（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；
　　（五）有完善的风险管理与内部控制制度；
　　（六）有合格的经营场所和业务设施；
　　（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　第一百二十五条　经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
　　（一）证券经纪；
　　（二）证券投资咨询；
　　（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
　　（四）证券承销与保荐；
　　（五）证券自营；
　　（六）证券资产管理；
　　（七）其他证券业务。
　　第一百二十六条　证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。
　　第一百二十七条　证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
　　国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
　　第一百二十八条　国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
　　证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。
　　证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
　　第一百二十九条　证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
　　证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百三十条　国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
　　证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
　　第一百三十一条　证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
　　有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
　　（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
　　第一百三十二条　因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
　　第一百三十三条　国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
　　第一百三十四条　国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
　　第一百三十五条　证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
　　第一百三十六条　证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
　　证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
　　第一百三十七条　证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
　　证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
　　证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
　　第一百三十八条　证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
　　第一百三十九条　证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
　　证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
　　第一百四十条　证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。
　　客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。
　　第一百四十一条　证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。
　　证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
　　第一百四十二条　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百四十三条　证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
　　第一百四十四条　证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
　　第一百四十五条　证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
　　第一百四十六条　证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
　　第一百四十七条　证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。
　　第一百四十八条　证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。
　　证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整。
　　第一百四十九条　国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。
　　第一百五十条　证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
　　（一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；
　　（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；
　　（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；
　　（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
　　（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
　　（六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；
　　（七）撤销有关业务许可。
　　证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关风险控制指标的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
　　第一百五十一条　证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。
　　在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
　　第一百五十二条　证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。
　　第一百五十三条　证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
　　第一百五十四条　在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
　　（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
　　（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。

第七章　证券登记结算机构

　　第一百五十五条　证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。
　　设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百五十六条　设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：
　　（一）自有资金不少于人民币二亿元；
　　（二）具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；
　　（三）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；
　　（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。
　　第一百五十七条　证券登记结算机构履行下列职能：
　　（一）证券账户、结算账户的设立；
　　（二）证券的存管和过户；
　　（三）证券持有人名册登记；
　　（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；
　　（五）受发行人的委托派发证券权益；
　　（六）办理与上述业务有关的查询；
　　（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
　　第一百五十八条　证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。
　　证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并经国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百五十九条　证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。
　　证券登记结算机构不得挪用客户的证券。
　　第一百六十条　证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。
　　证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。
　　证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
　　第一百六十一条　证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行：
　　（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；
　　（二）建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度；
　　（三）建立完善的风险管理系统。
　　第一百六十二条　证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。
　　第一百六十三条　证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。
　　证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。
　　证券结算风险基金的筹集、管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
　　第一百六十四条　证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户，实行专项管理。
　　证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。
　　第一百六十五条　证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百六十六条　投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。
　　投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。
　　第一百六十七条　证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。
　　在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。
　　结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。
　　第一百六十八条　证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。

第八章　证券服务机构

　　第一百六十九条　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
　　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
　　第一百七十条　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。认定其证券从业资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。
　　第一百七十一条　投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
　　（一）代理委托人从事证券投资；
　　（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
　　（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
　　（四）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
　　（五）法律、行政法规禁止的其他行为。
　　有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百七十二条　从事证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构，应当按照国务院有关主管部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
　　第一百七十三条　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第九章　证券业协会

　　第一百七十四条　证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
　　证券公司应当加入证券业协会。
　　证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
　　第一百七十五条　证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。
　　第一百七十六条　证券业协会履行下列职责：
　　（一）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
　　（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
　　（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；
　　（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
　　（五）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
　　（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
　　（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
　　（八）证券业协会章程规定的其他职责。
　　第一百七十七条　证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。

第十章　证券监督管理机构

　　第一百七十八条　国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
　　第一百七十九条　国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
　　（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
　　（二）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
　　（三）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
　　（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
　　（五）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
　　（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
　　（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
　　（八）法律、行政法规规定的其他职责。
　　国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
　　第一百八十条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
　　（一）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
　　（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
　　（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
　　（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
　　（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；
　　（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
　　（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
　　第一百八十一条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。
　　第一百八十二条　国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
　　第一百八十三条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
　　第一百八十四条　国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
　　国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定，应当公开。
　　第一百八十五条　国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。
　　国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查时，有关部门应当予以配合。
　　第一百八十六条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
　　第一百八十七条　国务院证券监督管理机构的人员不得在被监管的机构中任职。

第十一章　法律责任

　　第一百八十八条　未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第一百八十九条　发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。
　　第一百九十条　证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第一百九十一条　证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：
　　（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；
　　（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
　　（三）其他违反证券承销业务规定的行为。
　　第一百九十二条　保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
　　第一百九十三条　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
　　第一百九十四条　发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
　　第一百九十五条　上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百九十六条　非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第一百九十七条　未经批准，擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第一百九十八条　违反本法规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处十万元以上三十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百九十九条　法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
　　第二百条　证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员，故意提供虚假资料，隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录，诱骗投资者买卖证券的，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
　　第二百零一条　为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。
　　第二百零二条　证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
　　第二百零三条　违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
　　第二百零四条　违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百零五条　证券公司违反本法规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百零六条　违反本法第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。
　　第二百零七条　违反本法第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
　　第二百零八条　违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
　　证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的，除依照前款的规定处罚外，还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
　　第二百零九条　证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
　　第二百一十条　证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第二百一十一条　证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百一十二条　证券公司办理经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，没收违法所得，并处以五万元以上二十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。
　　第二百一十三条　收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百一十四条　收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百一十五条　证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百一十六条　证券公司违反规定，未经批准经营非上市证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
　　第二百一十七条　证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
　　第二百一十八条　证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自设立、收购、撤销分支机构，或者合并、分立、停业、解散、破产，或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
　　证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自变更有关事项的，责令改正，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以五万元以下的罚款。
　　第二百一十九条　证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下罚款；情节严重的，责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
　　第二百二十条　证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
　　第二百二十一条　提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构撤销证券业务许可。
　　第二百二十二条　证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。
　　证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券公司股权。
　　第二百二十三条　证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
　　第二百二十四条　违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。
　　第二百二十五条　上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
　　第二百二十六条　未经国务院证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
　　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
　　证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销证券服务业务许可。
　　第二百二十七条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：
　　（一）对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；
　　（二）违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；
　　（三）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；
　　（四）其他不依法履行职责的行为。
　　第二百二十八条　证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。
　　第二百二十九条　证券交易所对不符合本法规定条件的证券上市申请予以审核同意的，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第二百三十条　拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。
　　第二百三十一条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第二百三十二条　违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
　　第二百三十三条　违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
　　前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
　　第二百三十四条　依照本法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库。
　　第二百三十五条　当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。

第十二章　附　　则

　　第二百三十六条　本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
　　本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构，不完全符合本法规定的，应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法，由国务院另行规定。
　　第二百三十七条　发行人申请核准公开发行股票、公司债券，应当按照规定缴纳审核费用。
　　第二百三十八条　境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。
　　第二百三十九条　境内公司股票以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
　　第二百四十条　本法自2006年1月1日起施行。

中华人民共和国合伙企业法

　　（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　普通合伙企业
　　　第一节　合伙企业设立
　　　第二节　合伙企业财产
　　　第三节　合伙事务执行
　　　第四节　合伙企业与第三人关系
　　　第五节　入伙、退伙
　　　第六节　特殊的普通合伙企业
　　第三章　有限合伙企业
　　第四章　合伙企业解散、清算
　　第五章　法律责任
　　第六章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
　　第四条　合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
　　第五条　订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
　　第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
　　第七条　合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
　　第八条　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
　　第九条　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
　　合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
　　第十条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
　　第十一条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
　　第十二条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
　　第十三条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

第二章　普通合伙企业

第一节　合伙企业设立

　　第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：
　　（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
　　（二）有书面合伙协议；
　　（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
　　（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
　　（五）法律、行政法规规定的其他条件。
　　第十五条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
　　第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
　　第十七条　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
　　第十八条　合伙协议应当载明下列事项：
　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
　　（二）合伙目的和合伙经营范围；
　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
　　（五）利润分配、亏损分担方式；
　　（六）合伙事务的执行；
　　（七）入伙与退伙；
　　（八）争议解决办法；
　　（九）合伙企业的解散与清算；
　　（十）违约责任。
　　第十九条　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第二节　合伙企业财产

　　第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
　　第二十一条　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
　　第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
　　第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第三节　合伙事务执行

　　第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
　　第二十七条　依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
　　第二十八条　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
　　合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
　　第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
　　受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
　　第三十条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
　　本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
　　第三十一条　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
　　（一）改变合伙企业的名称；
　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
　　（三）处分合伙企业的不动产；
　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
　　第三十二条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
　　第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
　　第三十四条　合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
　　被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第三十六条　合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第四节　合伙企业与第三人关系

　　第三十七条　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
　　第三十八条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
　　第三十九条　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
　　第四十条　合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
　　第四十一条　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
　　第四十二条　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第五节　入伙、退伙

　　第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
　　第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
　　第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
　　（二）经全体合伙人一致同意；
　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
　　第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　第四十七条　合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
　　第四十八条　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
　　（二）个人丧失偿债能力；
　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
　　第四十九条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
　　（一）未履行出资义务；
　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；
　　（四）发生合伙协议约定的事由。
　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
　　第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
　　（一）继承人不愿意成为合伙人；
　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
　　（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
　　第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
　　第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
　　第五十三条　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
　　第五十四条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

第六节　特殊的普通合伙企业

　　第五十五条　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
　　特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
　　特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
　　第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
　　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
　　第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

第三章　有限合伙企业

　　第六十条　有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
　　第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
　　第六十二条　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
　　第六十三条　合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
　　（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
　　（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
　　（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
　　第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
　　有限合伙人不得以劳务出资。
　　第六十五条　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
　　第六十六条　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
　　第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。
　　第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　第七十四条　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
　　第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
　　第七十七条　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
　　第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
　　第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　　第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
　　第八十一条　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
　　第八十二条　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
　　第八十三条　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
　　第八十四条　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第四章　合伙企业解散、清算

　　第八十五条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
　　第八十六条　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
　　第八十七条　清算人在清算期间执行下列事务：
　　（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
　　（三）清缴所欠税款；
　　（四）清理债权、债务；
　　（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
　　（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
　　第八十八条　清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
　　清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
　　第八十九条　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
　　第九十条　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
　　第九十一条　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
　　第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
　　合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第五章　法律责任

　　第九十三条　违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
　　第九十四条　违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
　　第九十五条　违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
　　合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
　　合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
　　第九十六条　合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第九十七条　合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第九十八条　不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第九十九条　合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百条　清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
　　第一百零一条　清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百零二条　清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
　　第一百零三条　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
　　第一百零四条　有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
　　第一百零五条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百零六条　违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第六章　附   则

　　第一百零七条　非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
　　第一百零八条　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
　　第一百零九条　本法自2007年6月1日起施行。

中华人民共和国个人独资企业法

1999年8月30日中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 1999年8月30日中华人民共和国主席令第20号公布自2000年1月1日起施行

目 录

第一章 总 则

第二章 个人独资企业的设立

第三章 个人独资企业的投资人及事务管理

第四章 个人独资企业的解散和清算

第五章 法律责任

第六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

第三条 个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。

第四条 个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。个人独资企业应当依法履行纳税义务。

第五条 国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。

第六条 个人独资企业应当依法招用职工。职工的合法权益受法律保护。个人独资企业职工依法建立工会，工会依法开展活动。

第七条 在个人独资企业中的中国共产党党员依照中国共产党章程进行活动。

第二章 个人独资企业的设立

第八条 设立个人独资企业应当具备下列条件：

(一)投资人为一个自然人；

(二)有合法的企业名称；

(三)有投资人申报的出资；

(四)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

(五)有必要的从业人员。

第九条 申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。

个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。

第十条 个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：

(一)企业的名称和住所；

(二)投资人的姓名和居所；

(三)投资人的出资额和出资方式；

(四)经营范围。

第十一条 个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。

第十二条 登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。

第十三条 个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。

第十四条 个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

第十五条 个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起的十五日内依法向登记机关申请办理变更登记。

第三章 个人独资企业的投资人及事务管理

第十六条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。第十七条个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。

第十八条 个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

第十九条 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

第二十条 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：

(一)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；

(二)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；

(三)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；

(四)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；

(五)擅自以企业财产提供担保；

(六)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；

(七)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；

(八)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；

(九)泄露本企业的商业秘密；

(十)法律、行政法规禁止的其他行为。

第二十一条 个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。

第二十二条 个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。

第二十三条 个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

第二十四条 个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。

第二十五条 任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力；对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。

第四章 个人独资企业的解散和清算

第二十六条 个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：

(一)投资人决定解散；

(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

(三)被依法吊销营业执照；

(四)法律、行政法规规定的其他情形。

第二十七条 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。

第二十八条 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

第二十九条 个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

(一)所欠职工工资和社会保险费用；

(二)所欠税款；

(三)其他债务。

第三十条 清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

第三十一条 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

第三十二条 个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

第五章 法律责任

第三十三条 违反本法规定，提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以五千元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。

第三十四条 违反本法规定，个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以二千元以下的罚款。

第三十五条 涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以三千元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。伪造营业执照的，责令停业，没收违法所得，处以五千元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三十六条个人独资企业成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，吊销营业执照。

第三十七条 违反本法规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以三千元以下的罚款。个人独资企业登记事项发生变更时，未按本法规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理的，处以二千元以下的罚款。

第三十八条 投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

第三十九条 个人独资企业违反本法规定，侵犯职工合法权益，未保障职工劳动安全，不缴纳社会保险费用的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任。

第四十条 投资人委托或者聘用的人员违反本法第二十条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的，依法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十一条 违反法律、行政法规的规定强制个人独资企业提供财力、物力、人力的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任。

第四十二条 个人独资企业及其投资人在清算前或清算期间隐匿或转移财产，逃避债务的，依法追回其财产，并按照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十三条 投资人违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

第四十四条 登记机关对不符合本法规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合本法规定条件的企业不予登记的，对直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十五条 登记机关的上级部门的有关主管人员强令登记机关对不符合本法规定条件的企业予以登记，或者对符合本法规定条件的企业不予登记的，或者对登记机关的违法登记行为进行包庇的，对直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十六条 登记机关对符合法定条件的申请不予登记或者超过法定时限不予答复的，当事人可依法申请行政复议或提起行政诉讼。

第六章 附 则

第四十七条 外商独资企业不适用本法。

第四十八条 本法自2000年1月1日起施行。

中华人民共和国企业破产法
（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　申请和受理
　　　第一节　申　　请
　　　第二节　受　　理
　　第三章　管理人
　　第四章　债务人财产
　　第五章　破产费用和共益债务
　　第六章　债权申报
　　第七章　债权人会议
　　　第一节　一般规定
　　　第二节　债权人委员会
　　第八章　重　　整
　　　第一节　重整申请和重整期间
　　　第二节　重整计划的制定和批准
　　　第三节　重整计划的执行
　　第九章　和　　解
　　第十章　破产清算
　　　第一节　破产宣告
　　　第二节　变价和分配
　　　第三节　破产程序的终结
　　第十一章　法律责任
　　第十二章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
　　第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
　　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
　　第三条　破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
　　第四条　破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。
　　第五条　依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。
　　对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。
　　第六条　人民法院审理破产案件，应当依法保障企业职工的合法权益，依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。

第二章　申请和受理

第一节　申　　请

　　第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
　　债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
　　企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
　　第八条　向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。
　　破产申请书应当载明下列事项：
　　（一）申请人、被申请人的基本情况；
　　（二）申请目的；
　　（三）申请的事实和理由；
　　（四）人民法院认为应当载明的其他事项。
　　债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
　　第九条　人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。

第二节　受　　理

　　第十条　债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。
　　除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。
　　有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。
　　第十一条　人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。
　　债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
　　第十二条　人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
　　人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以裁定驳回申请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
　　第十三条　人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
　　第十四条　人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。
　　通知和公告应当载明下列事项：
　　（一）申请人、被申请人的名称或者姓名；
　　（二）人民法院受理破产申请的时间；
　　（三）申报债权的期限、地点和注意事项；
　　（四）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；
　　（五）债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；
　　（六）第一次债权人会议召开的时间和地点；
　　（七）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。
　　第十五条　自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：
　　（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；
　　（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；
　　（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
　　（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；
　　（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
　　前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
　　第十六条　人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
　　第十七条　人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
　　债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。
　　第十八条　人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
　　管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
　　第十九条　人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
　　第二十条　人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
　　第二十一条　人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。

第三章　管理人

　　第二十二条　管理人由人民法院指定。
　　债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。
　　指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。
　　第二十三条　管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
　　管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。
　　第二十四条　管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
　　人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
　　有下列情形之一的，不得担任管理人：
　　（一）因故意犯罪受过刑事处罚；
　　（二）曾被吊销相关专业执业证书；
　　（三）与本案有利害关系；
　　（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。
　　个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。
　　第二十五条　管理人履行下列职责：
　　（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
　　（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
　　（三）决定债务人的内部管理事务；
　　（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
　　（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
　　（六）管理和处分债务人的财产；
　　（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
　　（八）提议召开债权人会议；
　　（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
　　本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。
　　第二十六条　在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。
　　第二十七条　管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
　　第二十八条　管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。
　　管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。
　　第二十九条　管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。

第四章　债务人财产

　　第三十条　破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
　　第三十一条　人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
　　（一）无偿转让财产的；
　　（二）以明显不合理的价格进行交易的；
　　（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
　　（四）对未到期的债务提前清偿的；
　　（五）放弃债权的。
　　第三十二条　人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。
　　第三十三条　涉及债务人财产的下列行为无效：
　　（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；
　　（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。
　　第三十四条　因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
　　第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
　　第三十六条　债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
　　第三十七条　人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。
　　前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。
　　第三十八条　人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。
　　第三十九条　人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
　　第四十条　债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：
　　（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
　　（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；
　　（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

第五章　破产费用和共益债务

　　第四十一条　人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：
　　（一）破产案件的诉讼费用；
　　（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；
　　（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
　　第四十二条　人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：
　　（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
　　（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；
　　（三）因债务人不当得利所产生的债务；
　　（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
　　（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
　　（六）债务人财产致人损害所产生的债务。
　　第四十三条　破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
　　债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
　　债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。
　　债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。

第六章　债权申报

　　第四十四条　人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。
　　第四十五条　人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
　　第四十六条　未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
　　附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
　　第四十七条　附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
　　第四十八条　债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
　　债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。
　　第四十九条　债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。
　　第五十条　连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。
　　第五十一条　债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。
　　债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
　　第五十二条　连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。
　　第五十三条　管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。
　　第五十四条　债务人是委托合同的委托人，被裁定适用本法规定的程序，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报债权。
　　第五十五条　债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。
　　第五十六条　在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
　　债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。
　　第五十七条　管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
　　债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。
　　第五十八条　依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
　　债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
　　债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

第七章　债权人会议

第一节　一般规定

　　第五十九条　依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。
　　债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。
　　对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。
　　债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
　　债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。
　　第六十条　债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
　　债权人会议主席主持债权人会议。
　　第六十一条　债权人会议行使下列职权：
　　（一）核查债权；
　　（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
　　（三）监督管理人；
　　（四）选任和更换债权人委员会成员；
　　（五）决定继续或者停止债务人的营业；
　　（六）通过重整计划；
　　（七）通过和解协议；
　　（八）通过债务人财产的管理方案；
　　（九）通过破产财产的变价方案；
　　（十）通过破产财产的分配方案；
　　（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
　　债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
　　第六十二条　第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
　　以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
　　第六十三条　召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。
　　第六十四条　债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。
　　债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
　　债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。
　　第六十五条　本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。
　　本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。
　　对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。
　　第六十六条　债权人对人民法院依照本法第六十五条第一款作出的裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对人民法院依照本法第六十五条第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

第二节　债权人委员会

　　第六十七条　债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。
　　债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。
　　第六十八条　债权人委员会行使下列职权：
　　（一）监督债务人财产的管理和处分；
　　（二）监督破产财产分配；
　　（三）提议召开债权人会议；
　　（四）债权人会议委托的其他职权。
　　债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。
　　管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。
　　第六十九条　管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：
　　（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；
　　（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；
　　（三）全部库存或者营业的转让；
　　（四）借款；
　　（五）设定财产担保；
　　（六）债权和有价证券的转让；
　　（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；
　　（八）放弃权利；
　　（九）担保物的取回；
　　（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
　　未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。

第八章　重　　整

第一节　重整申请和重整期间

　　第七十条　债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
　　债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
　　第七十一条　人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。
　　第七十二条　自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
　　第七十三条　在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
　　有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。
　　第七十四条　管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。
　　第七十五条　在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
　　在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。
　　第七十六条　债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
　　第七十七条　在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。
　　在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。
　　第七十八条　在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
　　（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
　　（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；
　　（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。

第二节　重整计划的制定和批准

　　第七十九条　债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
　　前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
　　债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
　　第八十条　债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
　　管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
　　第八十一条　重整计划草案应当包括下列内容：
　　（一）债务人的经营方案；
　　（二）债权分类；
　　（三）债权调整方案；
　　（四）债权受偿方案；
　　（五）重整计划的执行期限；
　　（六）重整计划执行的监督期限；
　　（七）有利于债务人重整的其他方案。
　　第八十二条　下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
　　（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
　　（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
　　（三）债务人所欠税款；
　　（四）普通债权。
　　人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
　　第八十三条　重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。
　　第八十四条　人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
　　出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
　　债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
　　第八十五条　债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
　　重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
　　第八十六条　各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
　　自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
　　第八十七条　部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
　　未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
　　（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
　　（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
　　（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
　　（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
　　（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；
　　（六）债务人的经营方案具有可行性。
　　人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
　　第八十八条　重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

第三节　重整计划的执行

　　第八十九条　重整计划由债务人负责执行。
　　人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
　　第九十条　自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
　　在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。
　　第九十一条　监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
　　管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。
　　经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。
　　第九十二条　经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。
　　债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
　　债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
　　第九十三条　债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
　　人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
　　前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
　　有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。
　　第九十四条　按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

第九章　和　　解

　　第九十五条　债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。
　　债务人申请和解，应当提出和解协议草案。
　　第九十六条　人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。
　　对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。
　　第九十七条　债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
　　第九十八条　债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。
　　第九十九条　和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。
　　第一百条　经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。
　　和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。
　　和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
　　第一百零一条　和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。
　　第一百零二条　债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务。
　　第一百零三条　因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。
　　有前款规定情形的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。
　　第一百零四条　债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。
　　人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。
　　前款规定的债权人，只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
　　有本条第一款规定情形的，为和解协议的执行提供的担保继续有效。
　　第一百零五条　人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。
　　第一百零六条　按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

第十章　破产清算

第一节　破产宣告

　　第一百零七条　人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。
　　债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
　　第一百零八条　破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：
　　（一）第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的；
　　（二）债务人已清偿全部到期债务的。
　　第一百零九条　对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
　　第一百一十条　享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。

第二节　变价和分配

　　第一百一十一条　管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
　　管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。
　　第一百一十二条　变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
　　破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
　　按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。
　　第一百一十三条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
　　（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
　　（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
　　（三）普通破产债权。
　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
　　破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
　　第一百一十四条　破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
　　第一百一十五条　管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。
　　破产财产分配方案应当载明下列事项：
　　（一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；
　　（二）参加破产财产分配的债权额；
　　（三）可供分配的破产财产数额；
　　（四）破产财产分配的顺序、比例及数额；
　　（五）实施破产财产分配的方法。
　　债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。
　　第一百一十六条　破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。
　　管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百一十七条第二款规定的事项。
　　第一百一十七条　对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。
　　管理人依照前款规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。
　　第一百一十八条　债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
　　第一百一十九条　破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第三节　破产程序的终结

　　第一百二十条　破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。
　　管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。
　　人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。
　　第一百二十一条　管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
　　第一百二十二条　管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。
　　第一百二十三条　自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：
　　（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；
　　（二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。
　　有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。
　　第一百二十四条　破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。

第十一章　法律责任

　　第一百二十五条　企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。
　　有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
　　第一百二十六条　有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。
　　第一百二十七条　债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
　　债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
　　第一百二十八条　债务人有本法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
　　第一百二十九条　债务人的有关人员违反本法规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。
　　第一百三十条　管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百三十一条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十二章　附　　则

　　第一百三十二条　本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。
　　第一百三十三条　在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。
　　第一百三十四条　商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。
　　金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。
　　第一百三十五条　其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。
　　第一百三十六条　本法自2007年6月1日起施行，《中华人民共和国企业破产法（试行）》同时废止。

中华人民共和国保险法

　　（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过　根据2002年10月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉的决定》修正　2009年2月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）

目　　录

　　第一章　总　　则
　　第二章　保险合同
　　　　第一节　一般规定
　　　　第二节　人身保险合同
　　　　第三节　财产保险合同
　　第三章　保险公司
　　第四章　保险经营规则
　　第五章　保险代理人和保险经纪人
　　第六章　保险业监督管理
　　第七章　法律责任
　　第八章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范保险活动，保护保险活动当事人的合法权益，加强对保险业的监督管理，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进保险事业的健康发展，制定本法。
　　第二条　本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。
　　第三条　在中华人民共和国境内从事保险活动，适用本法。
　　第四条　从事保险活动必须遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得损害社会公共利益。
　　第五条　保险活动当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
　　第六条　保险业务由依照本法设立的保险公司以及法律、行政法规规定的其他保险组织经营，其他单位和个人不得经营保险业务。
　　第七条　在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，应当向中华人民共和国境内的保险公司投保。
　　第八条　保险业和银行业、证券业、信托业实行分业经营、分业管理，保险公司与银行、证券、信托业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
　　第九条　国务院保险监督管理机构依法对保险业实施监督管理。
　　国务院保险监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。派出机构按照国务院保险监督管理机构的授权履行监督管理职责。

第二章　保险合同

第一节　一般规定

　　第十条　保险合同是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。
　　投保人是指与保险人订立保险合同，并按照合同约定负有支付保险费义务的人。
　　保险人是指与投保人订立保险合同，并按照合同约定承担赔偿或者给付保险金责任的保险公司。
　　第十一条　订立保险合同，应当协商一致，遵循公平原则确定各方的权利和义务。
　　除法律、行政法规规定必须保险的外，保险合同自愿订立。
　　第十二条　人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。
　　财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。
　　人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险。
　　财产保险是以财产及其有关利益为保险标的的保险。
　　被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人。投保人可以为被保险人。
　　保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。
　　第十三条　投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。
　　保险单或者其他保险凭证应当载明当事人双方约定的合同内容。当事人也可以约定采用其他书面形式载明合同内容。
　　依法成立的保险合同，自成立时生效。投保人和保险人可以对合同的效力约定附条件或者附期限。
　　第十四条　保险合同成立后，投保人按照约定交付保险费，保险人按照约定的时间开始承担保险责任。
　　第十五条　除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同。
　　第十六条　订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知。
　　投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。
　　前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
　　投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费。
　　投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费。
　　保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
　　保险事故是指保险合同约定的保险责任范围内的事故。
　　第十七条　订立保险合同，采用保险人提供的格式条款的，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容。
　　对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。
　　第十八条　保险合同应当包括下列事项：
　　（一）保险人的名称和住所；
　　（二）投保人、被保险人的姓名或者名称、住所，以及人身保险的受益人的姓名或者名称、住所；
　　（三）保险标的；
　　（四）保险责任和责任免除；
　　（五）保险期间和保险责任开始时间；
　　（六）保险金额；
　　（七）保险费以及支付办法；
　　（八）保险金赔偿或者给付办法；
　　（九）违约责任和争议处理；
　　（十）订立合同的年、月、日。
　　投保人和保险人可以约定与保险有关的其他事项。
　　受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。投保人、被保险人可以为受益人。
　　保险金额是指保险人承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额。
　　第十九条　采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中的下列条款无效：
　　（一）免除保险人依法应承担的义务或者加重投保人、被保险人责任的；
　　（二）排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利的。
　　第二十条　投保人和保险人可以协商变更合同内容。
　　变更保险合同的，应当由保险人在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单，或者由投保人和保险人订立变更的书面协议。
　　第二十一条　投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。
　　第二十二条　保险事故发生后，按照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时，投保人、被保险人或者受益人应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。
　　保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供。
　　第二十三条　保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定；情形复杂的，应当在三十日内作出核定，但合同另有约定的除外。保险人应当将核定结果通知被保险人或者受益人；对属于保险责任的，在与被保险人或者受益人达成赔偿或者给付保险金的协议后十日内，履行赔偿或者给付保险金义务。保险合同对赔偿或者给付保险金的期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿或者给付保险金义务。
　　保险人未及时履行前款规定义务的，除支付保险金外，应当赔偿被保险人或者受益人因此受到的损失。
　　任何单位和个人不得非法干预保险人履行赔偿或者给付保险金的义务，也不得限制被保险人或者受益人取得保险金的权利。
　　第二十四条　保险人依照本法第二十三条的规定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起三日内向被保险人或者受益人发出拒绝赔偿或者拒绝给付保险金通知书，并说明理由。
　　第二十五条　保险人自收到赔偿或者给付保险金的请求和有关证明、资料之日起六十日内，对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付；保险人最终确定赔偿或者给付保险金的数额后，应当支付相应的差额。
　　第二十六条　人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
　　人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为五年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
　　第二十七条　未发生保险事故，被保险人或者受益人谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费。
　　投保人、被保险人故意制造保险事故的，保险人有权解除合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任；除本法第四十三条规定外，不退还保险费。
　　保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。
　　投保人、被保险人或者受益人有前三款规定行为之一，致使保险人支付保险金或者支出费用的，应当退回或者赔偿。
　　第二十八条　保险人将其承担的保险业务，以分保形式部分转移给其他保险人的，为再保险。
　　应再保险接受人的要求，再保险分出人应当将其自负责任及原保险的有关情况书面告知再保险接受人。
　　第二十九条　再保险接受人不得向原保险的投保人要求支付保险费。
　　原保险的被保险人或者受益人不得向再保险接受人提出赔偿或者给付保险金的请求。
　　再保险分出人不得以再保险接受人未履行再保险责任为由，拒绝履行或者迟延履行其原保险责任。
　　第三十条　采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。

第二节　人身保险合同

　　第三十一条　投保人对下列人员具有保险利益：
　　（一）本人；
　　（二）配偶、子女、父母；
　　（三）前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；
　　（四）与投保人有劳动关系的劳动者。
　　除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。
　　订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效。
　　第三十二条　投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。保险人行使合同解除权，适用本法第十六条第三款、第六款的规定。
　　投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费少于应付保险费的，保险人有权更正并要求投保人补交保险费，或者在给付保险金时按照实付保险费与应付保险费的比例支付。
　　投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费多于应付保险费的，保险人应当将多收的保险费退还投保人。
　　第三十三条　投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，保险人也不得承保。
　　父母为其未成年子女投保的人身保险，不受前款规定限制。但是，因被保险人死亡给付的保险金总和不得超过国务院保险监督管理机构规定的限额。
　　第三十四条　以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，合同无效。
　　按照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保险人书面同意，不得转让或者质押。
　　父母为其未成年子女投保的人身保险，不受本条第一款规定限制。
　　第三十五条　投保人可以按照合同约定向保险人一次支付全部保险费或者分期支付保险费。
　　第三十六条　合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费，或者超过约定的期限六十日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。
　　被保险人在前款规定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费。
　　第三十七条　合同效力依照本法第三十六条规定中止的，经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自合同效力中止之日起满二年双方未达成协议的，保险人有权解除合同。
　　保险人依照前款规定解除合同的，应当按照合同约定退还保险单的现金价值。
　　第三十八条　保险人对人寿保险的保险费，不得用诉讼方式要求投保人支付。
　　第三十九条　人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。
　　投保人指定受益人时须经被保险人同意。投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。
　　被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益人。
　　第四十条　被保险人或者投保人可以指定一人或者数人为受益人。
　　受益人为数人的，被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额；未确定受益份额的，受益人按照相等份额享有受益权。
　　第四十一条　被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人。保险人收到变更受益人的书面通知后，应当在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单。
　　投保人变更受益人时须经被保险人同意。
　　第四十二条　被保险人死亡后，有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务：
　　（一）没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的；
　　（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；
　　（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。
　　受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先。
　　第四十三条　投保人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定向其他权利人退还保险单的现金价值。
　　受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权。
　　第四十四条　以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。
　　保险人依照前款规定不承担给付保险金责任的，应当按照合同约定退还保险单的现金价值。
　　第四十五条　因被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值。
　　第四十六条　被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿。
　　第四十七条　投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同通知之日起三十日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。

第三节　财产保险合同

　　第四十八条　保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利益的，不得向保险人请求赔偿保险金。
　　第四十九条　保险标的转让的，保险标的的受让人承继被保险人的权利和义务。
　　保险标的转让的，被保险人或者受让人应当及时通知保险人，但货物运输保险合同和另有约定的合同除外。
　　因保险标的转让导致危险程度显著增加的，保险人自收到前款规定的通知之日起三十日内，可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。
　　被保险人、受让人未履行本条第二款规定的通知义务的，因转让导致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。
　　第五十条　货物运输保险合同和运输工具航程保险合同，保险责任开始后，合同当事人不得解除合同。
　　第五十一条　被保险人应当遵守国家有关消防、安全、生产操作、劳动保护等方面的规定，维护保险标的的安全。
　　保险人可以按照合同约定对保险标的的安全状况进行检查，及时向投保人、被保险人提出消除不安全因素和隐患的书面建议。
　　投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。
　　保险人为维护保险标的的安全，经被保险人同意，可以采取安全预防措施。
　　第五十二条　在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。
　　被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。
　　第五十三条　有下列情形之一的，除合同另有约定外，保险人应当降低保险费，并按日计算退还相应的保险费：
　　（一）据以确定保险费率的有关情况发生变化，保险标的的危险程度明显减少的；
　　（二）保险标的的保险价值明显减少的。
　　第五十四条　保险责任开始前，投保人要求解除合同的，应当按照合同约定向保险人支付手续费，保险人应当退还保险费。保险责任开始后，投保人要求解除合同的，保险人应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。
　　第五十五条　投保人和保险人约定保险标的的保险价值并在合同中载明的，保险标的发生损失时，以约定的保险价值为赔偿计算标准。
　　投保人和保险人未约定保险标的的保险价值的，保险标的发生损失时，以保险事故发生时保险标的的实际价值为赔偿计算标准。
　　保险金额不得超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。
　　保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。
　　第五十六条　重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。
　　重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。
　　重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分，请求各保险人按比例返还保险费。
　　重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，且保险金额总和超过保险价值的保险。
　　第五十七条　保险事故发生时，被保险人应当尽力采取必要的措施，防止或者减少损失。
　　保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担；保险人所承担的费用数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额。
　　第五十八条　保险标的发生部分损失的，自保险人赔偿之日起三十日内，投保人可以解除合同；除合同另有约定外，保险人也可以解除合同，但应当提前十五日通知投保人。
　　合同解除的，保险人应当将保险标的未受损失部分的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。
　　第五十九条　保险事故发生后，保险人已支付了全部保险金额，并且保险金额等于保险价值的，受损保险标的的全部权利归于保险人；保险金额低于保险价值的，保险人按照保险金额与保险价值的比例取得受损保险标的的部分权利。
　　第六十条　因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。
　　前款规定的保险事故发生后，被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额。
　　保险人依照本条第一款规定行使代位请求赔偿的权利，不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者请求赔偿的权利。
　　第六十一条　保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。
　　保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。
　　被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金。
　　第六十二条　除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。
　　第六十三条　保险人向第三者行使代位请求赔偿的权利时，被保险人应当向保险人提供必要的文件和所知道的有关情况。
　　第六十四条　保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。
　　第六十五条　保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律的规定或者合同的约定，直接向该第三者赔偿保险金。
　　责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的，根据被保险人的请求，保险人应当直接向该第三者赔偿保险金。被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金。
　　责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向被保险人赔偿保险金。
　　责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。
　　第六十六条　责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的、合理的费用，除合同另有约定外，由保险人承担。

第三章　保险公司

　　第六十七条　设立保险公司应当经国务院保险监督管理机构批准。
　　国务院保险监督管理机构审查保险公司的设立申请时，应当考虑保险业的发展和公平竞争的需要。
　　第六十八条　设立保险公司应当具备下列条件：
　　（一）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
　　（二）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
　　（三）有符合本法规定的注册资本；
　　（四）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、监事和高级管理人员；
　　（五）有健全的组织机构和管理制度；
　　（六）有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施；
　　（七）法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他条件。
　　第六十九条　设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元。
　　国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围、经营规模，可以调整其注册资本的最低限额，但不得低于本条第一款规定的限额。
　　保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。
　　第七十条　申请设立保险公司，应当向国务院保险监督管理机构提出书面申请，并提交下列材料：
　　（一）设立申请书，申请书应当载明拟设立的保险公司的名称、注册资本、业务范围等；
　　（二）可行性研究报告；
　　（三）筹建方案；
　　（四）投资人的营业执照或者其他背景资料，经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告；
　　（五）投资人认可的筹备组负责人和拟任董事长、经理名单及本人认可证明；
　　（六）国务院保险监督管理机构规定的其他材料。
　　第七十一条　国务院保险监督管理机构应当对设立保险公司的申请进行审查，自受理之日起六个月内作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当书面说明理由。
　　第七十二条　申请人应当自收到批准筹建通知之日起一年内完成筹建工作；筹建期间不得从事保险经营活动。
　　第七十三条　筹建工作完成后，申请人具备本法第六十八条规定的设立条件的，可以向国务院保险监督管理机构提出开业申请。
　　国务院保险监督管理机构应当自受理开业申请之日起六十日内，作出批准或者不批准开业的决定。决定批准的，颁发经营保险业务许可证；决定不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
　　第七十四条　保险公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当经保险监督管理机构批准。
　　保险公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由保险公司承担。
　　第七十五条　保险公司申请设立分支机构，应当向保险监督管理机构提出书面申请，并提交下列材料：
　　（一）设立申请书；
　　（二）拟设机构三年业务发展规划和市场分析材料；
　　（三）拟任高级管理人员的简历及相关证明材料；
　　（四）国务院保险监督管理机构规定的其他材料。
　　第七十六条　保险监督管理机构应当对保险公司设立分支机构的申请进行审查，自受理之日起六十日内作出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发分支机构经营保险业务许可证；决定不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
　　第七十七条　经批准设立的保险公司及其分支机构，凭经营保险业务许可证向工商行政管理机关办理登记，领取营业执照。
　　第七十八条　保险公司及其分支机构自取得经营保险业务许可证之日起六个月内，无正当理由未向工商行政管理机关办理登记的，其经营保险业务许可证失效。
　　第七十九条　保险公司在中华人民共和国境外设立子公司、分支机构、代表机构，应当经国务院保险监督管理机构批准。
　　第八十条　外国保险机构在中华人民共和国境内设立代表机构，应当经国务院保险监督管理机构批准。代表机构不得从事保险经营活动。
　　第八十一条　保险公司的董事、监事和高级管理人员，应当品行良好，熟悉与保险相关的法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得保险监督管理机构核准的任职资格。
　　保险公司高级管理人员的范围由国务院保险监督管理机构规定。
　　第八十二条　有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任保险公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）因违法行为或者违纪行为被金融监督管理机构取消任职资格的金融机构的董事、监事、高级管理人员，自被取消任职资格之日起未逾五年的；
　　（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾五年的。
　　第八十三条　保险公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第八十四条　保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构批准：
　　（一）变更名称；
　　（二）变更注册资本；
　　（三）变更公司或者分支机构的营业场所；
　　（四）撤销分支机构；
　　（五）公司分立或者合并；
　　（六）修改公司章程；
　　（七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东；
　　（八）国务院保险监督管理机构规定的其他情形。
　　第八十五条　保险公司应当聘用经国务院保险监督管理机构认可的精算专业人员，建立精算报告制度。
　　保险公司应当聘用专业人员，建立合规报告制度。
　　第八十六条　保险公司应当按照保险监督管理机构的规定，报送有关报告、报表、文件和资料。
　　保险公司的偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、合规报告及其他有关报告、报表、文件和资料必须如实记录保险业务事项，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
　　第八十七条　保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定妥善保管业务经营活动的完整账簿、原始凭证和有关资料。
　　前款规定的账簿、原始凭证和有关资料的保管期限，自保险合同终止之日起计算，保险期间在一年以下的不得少于五年，保险期间超过一年的不得少于十年。
　　第八十八条　保险公司聘请或者解聘会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介服务机构，应当向保险监督管理机构报告；解聘会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介服务机构，应当说明理由。
　　第八十九条　保险公司因分立、合并需要解散，或者股东会、股东大会决议解散，或者公司章程规定的解散事由出现，经国务院保险监督管理机构批准后解散。
　　经营有人寿保险业务的保险公司，除因分立、合并或者被依法撤销外，不得解散。
　　保险公司解散，应当依法成立清算组进行清算。
　　第九十条　保险公司有《中华人民共和国企业破产法》第二条规定情形的，经国务院保险监督管理机构同意，保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算；国务院保险监督管理机构也可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或者破产清算。
　　第九十一条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：
　　（一）所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
　　（二）赔偿或者给付保险金；
　　（三）保险公司欠缴的除第（一）项规定以外的社会保险费用和所欠税款；
　　（四）普通破产债权。
　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
　　破产保险公司的董事、监事和高级管理人员的工资，按照该公司职工的平均工资计算。
　　第九十二条　经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及责任准备金，必须转让给其他经营有人寿保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由国务院保险监督管理机构指定经营有人寿保险业务的保险公司接受转让。
　　转让或者由国务院保险监督管理机构指定接受转让前款规定的人寿保险合同及责任准备金的，应当维护被保险人、受益人的合法权益。
　　第九十三条　保险公司依法终止其业务活动，应当注销其经营保险业务许可证。
　　第九十四条　保险公司，除本法另有规定外，适用《中华人民共和国公司法》的规定。

第四章　保险经营规则

　　第九十五条　保险公司的业务范围：
　　（一）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；
　　（二）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务；
　　（三）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
　　保险人不得兼营人身保险业务和财产保险业务。但是，经营财产保险业务的保险公司经国务院保险监督管理机构批准，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务。
　　保险公司应当在国务院保险监督管理机构依法批准的业务范围内从事保险经营活动。
　　第九十六条　经国务院保险监督管理机构批准，保险公司可以经营本法第九十五条规定的保险业务的下列再保险业务：
　　（一）分出保险；
　　（二）分入保险。
　　第九十七条　保险公司应当按照其注册资本总额的百分之二十提取保证金，存入国务院保险监督管理机构指定的银行，除公司清算时用于清偿债务外，不得动用。
　　第九十八条　保险公司应当根据保障被保险人利益、保证偿付能力的原则，提取各项责任准备金。
　　保险公司提取和结转责任准备金的具体办法，由国务院保险监督管理机构制定。
　　第九十九条　保险公司应当依法提取公积金。
　　第一百条　保险公司应当缴纳保险保障基金。
　　保险保障基金应当集中管理，并在下列情形下统筹使用：
　　（一）在保险公司被撤销或者被宣告破产时，向投保人、被保险人或者受益人提供救济；
　　（二）在保险公司被撤销或者被宣告破产时，向依法接受其人寿保险合同的保险公司提供救济；
　　（三）国务院规定的其他情形。
　　保险保障基金筹集、管理和使用的具体办法，由国务院制定。
　　第一百零一条　保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相适应的最低偿付能力。保险公司的认可资产减去认可负债的差额不得低于国务院保险监督管理机构规定的数额；低于规定数额的，应当按照国务院保险监督管理机构的要求采取相应措施达到规定的数额。
　　第一百零二条　经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍。
　　第一百零三条　保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分应当办理再保险。
　　保险公司对危险单位的划分应当符合国务院保险监督管理机构的规定。
　　第一百零四条　保险公司对危险单位的划分方法和巨灾风险安排方案，应当报国务院保险监督管理机构备案。
　　第一百零五条　保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定办理再保险，并审慎选择再保险接受人。
　　第一百零六条　保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则。
　　保险公司的资金运用限于下列形式：
　　（一）银行存款；
　　（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
　　（三）投资不动产；
　　（四）国务院规定的其他资金运用形式。
　　保险公司资金运用的具体管理办法，由国务院保险监督管理机构依照前两款的规定制定。
　　第一百零七条　经国务院保险监督管理机构会同国务院证券监督管理机构批准，保险公司可以设立保险资产管理公司。
　　保险资产管理公司从事证券投资活动，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
　　保险资产管理公司的管理办法，由国务院保险监督管理机构会同国务院有关部门制定。
　　第一百零八条　保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定，建立对关联交易的管理和信息披露制度。
　　第一百零九条　保险公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联交易损害公司的利益。
　　第一百一十条　保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定，真实、准确、完整地披露财务会计报告、风险管理状况、保险产品经营情况等重大事项。
　　第一百一十一条　保险公司从事保险销售的人员应当符合国务院保险监督管理机构规定的资格条件，取得保险监督管理机构颁发的资格证书。
　　前款规定的保险销售人员的范围和管理办法，由国务院保险监督管理机构规定。
　　第一百一十二条　保险公司应当建立保险代理人登记管理制度，加强对保险代理人的培训和管理，不得唆使、诱导保险代理人进行违背诚信义务的活动。
　　第一百一十三条　保险公司及其分支机构应当依法使用经营保险业务许可证，不得转让、出租、出借经营保险业务许可证。
　　第一百一十四条　保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定，公平、合理拟订保险条款和保险费率，不得损害投保人、被保险人和受益人的合法权益。
　　保险公司应当按照合同约定和本法规定，及时履行赔偿或者给付保险金义务。
　　第一百一十五条　保险公司开展业务，应当遵循公平竞争的原则，不得从事不正当竞争。
　　第一百一十六条　保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得有下列行为：
　　（一）欺骗投保人、被保险人或者受益人；
　　（二）对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况；
　　（三）阻碍投保人履行本法规定的如实告知义务，或者诱导其不履行本法规定的如实告知义务；
　　（四）给予或者承诺给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定以外的保险费回扣或者其他利益；
　　（五）拒不依法履行保险合同约定的赔偿或者给付保险金义务；
　　（六）故意编造未曾发生的保险事故、虚构保险合同或者故意夸大已经发生的保险事故的损失程度进行虚假理赔，骗取保险金或者牟取其他不正当利益；
　　（七）挪用、截留、侵占保险费；
　　（八）委托未取得合法资格的机构或者个人从事保险销售活动；
　　（九）利用开展保险业务为其他机构或者个人牟取不正当利益；
　　（十）利用保险代理人、保险经纪人或者保险评估机构，从事以虚构保险中介业务或者编造退保等方式套取费用等违法活动；
　　（十一）以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉，或者以其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序；
　　（十二）泄露在业务活动中知悉的投保人、被保险人的商业秘密；
　　（十三）违反法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为。

第五章　保险代理人和保险经纪人

　　第一百一十七条　保险代理人是根据保险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。
　　保险代理机构包括专门从事保险代理业务的保险专业代理机构和兼营保险代理业务的保险兼业代理机构。
　　第一百一十八条　保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。
　　第一百一十九条　保险代理机构、保险经纪人应当具备国务院保险监督管理机构规定的条件，取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证。
　　保险专业代理机构、保险经纪人凭保险监督管理机构颁发的许可证向工商行政管理机关办理登记，领取营业执照。
　　保险兼业代理机构凭保险监督管理机构颁发的许可证，向工商行政管理机关办理变更登记。
　　第一百二十条　以公司形式设立保险专业代理机构、保险经纪人，其注册资本最低限额适用《中华人民共和国公司法》的规定。
　　国务院保险监督管理机构根据保险专业代理机构、保险经纪人的业务范围和经营规模，可以调整其注册资本的最低限额，但不得低于《中华人民共和国公司法》规定的限额。
　　保险专业代理机构、保险经纪人的注册资本或者出资额必须为实缴货币资本。
　　第一百二十一条　保险专业代理机构、保险经纪人的高级管理人员，应当品行良好，熟悉保险法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得保险监督管理机构核准的任职资格。
　　第一百二十二条　个人保险代理人、保险代理机构的代理从业人员、保险经纪人的经纪从业人员，应当具备国务院保险监督管理机构规定的资格条件，取得保险监督管理机构颁发的资格证书。
　　第一百二十三条　保险代理机构、保险经纪人应当有自己的经营场所，设立专门账簿记载保险代理业务、经纪业务的收支情况。
　　第一百二十四条　保险代理机构、保险经纪人应当按照国务院保险监督管理机构的规定缴存保证金或者投保职业责任保险。未经保险监督管理机构批准，保险代理机构、保险经纪人不得动用保证金。
　　第一百二十五条　个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时，不得同时接受两个以上保险人的委托。
　　第一百二十六条　保险人委托保险代理人代为办理保险业务，应当与保险代理人签订委托代理协议，依法约定双方的权利和义务。
　　第一百二十七条　保险代理人根据保险人的授权代为办理保险业务的行为，由保险人承担责任。
　　保险代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以保险人名义订立合同，使投保人有理由相信其有代理权的，该代理行为有效。保险人可以依法追究越权的保险代理人的责任。
　　第一百二十八条　保险经纪人因过错给投保人、被保险人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百二十九条　保险活动当事人可以委托保险公估机构等依法设立的独立评估机构或者具有相关专业知识的人员，对保险事故进行评估和鉴定。
　　接受委托对保险事故进行评估和鉴定的机构和人员，应当依法、独立、客观、公正地进行评估和鉴定，任何单位和个人不得干涉。
　　前款规定的机构和人员，因故意或者过失给保险人或者被保险人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百三十条　保险佣金只限于向具有合法资格的保险代理人、保险经纪人支付，不得向其他人支付。
　　第一百三十一条　保险代理人、保险经纪人及其从业人员在办理保险业务活动中不得有下列行为：
　　（一）欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人；
　　（二）隐瞒与保险合同有关的重要情况；
　　（三）阻碍投保人履行本法规定的如实告知义务，或者诱导其不履行本法规定的如实告知义务；
　　（四）给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益；
　　（五）利用行政权力、职务或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同；
　　（六）伪造、擅自变更保险合同，或者为保险合同当事人提供虚假证明材料；
　　（七）挪用、截留、侵占保险费或者保险金；
　　（八）利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益；
　　（九）串通投保人、被保险人或者受益人，骗取保险金；
　　（十）泄露在业务活动中知悉的保险人、投保人、被保险人的商业秘密。
　　第一百三十二条　保险专业代理机构、保险经纪人分立、合并、变更组织形式、设立分支机构或者解散的，应当经保险监督管理机构批准。
　　第一百三十三条　本法第八十六条第一款、第一百一十三条的规定，适用于保险代理机构和保险经纪人。

第六章　保险业监督管理

　　第一百三十四条　保险监督管理机构依照本法和国务院规定的职责，遵循依法、公开、公正的原则，对保险业实施监督管理，维护保险市场秩序，保护投保人、被保险人和受益人的合法权益。
　　第一百三十五条　国务院保险监督管理机构依照法律、行政法规制定并发布有关保险业监督管理的规章。
　　第一百三十六条　关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率，应当报国务院保险监督管理机构批准。国务院保险监督管理机构审批时，应当遵循保护社会公众利益和防止不正当竞争的原则。其他保险险种的保险条款和保险费率，应当报保险监督管理机构备案。
　　保险条款和保险费率审批、备案的具体办法，由国务院保险监督管理机构依照前款规定制定。
　　第一百三十七条　保险公司使用的保险条款和保险费率违反法律、行政法规或者国务院保险监督管理机构的有关规定的，由保险监督管理机构责令停止使用，限期修改；情节严重的，可以在一定期限内禁止申报新的保险条款和保险费率。
　　第一百三十八条　国务院保险监督管理机构应当建立健全保险公司偿付能力监管体系，对保险公司的偿付能力实施监控。
　　第一百三十九条　对偿付能力不足的保险公司，国务院保险监督管理机构应当将其列为重点监管对象，并可以根据具体情况采取下列措施：
　　（一）责令增加资本金、办理再保险；
　　（二）限制业务范围；
　　（三）限制向股东分红；
　　（四）限制固定资产购置或者经营费用规模；
　　（五）限制资金运用的形式、比例；
　　（六）限制增设分支机构；
　　（七）责令拍卖不良资产、转让保险业务；
　　（八）限制董事、监事、高级管理人员的薪酬水平；
　　（九）限制商业性广告；
　　（十）责令停止接受新业务。
　　第一百四十条　保险公司未依照本法规定提取或者结转各项责任准备金，或者未依照本法规定办理再保险，或者严重违反本法关于资金运用的规定的，由保险监督管理机构责令限期改正，并可以责令调整负责人及有关管理人员。
　　第一百四十一条　保险监督管理机构依照本法第一百四十条的规定作出限期改正的决定后，保险公司逾期未改正的，国务院保险监督管理机构可以决定选派保险专业人员和指定该保险公司的有关人员组成整顿组，对公司进行整顿。
　　整顿决定应当载明被整顿公司的名称、整顿理由、整顿组成员和整顿期限，并予以公告。
　　第一百四十二条　整顿组有权监督被整顿保险公司的日常业务。被整顿公司的负责人及有关管理人员应当在整顿组的监督下行使职权。
　　第一百四十三条　整顿过程中，被整顿保险公司的原有业务继续进行。但是，国务院保险监督管理机构可以责令被整顿公司停止部分原有业务、停止接受新业务，调整资金运用。
　　第一百四十四条　被整顿保险公司经整顿已纠正其违反本法规定的行为，恢复正常经营状况的，由整顿组提出报告，经国务院保险监督管理机构批准，结束整顿，并由国务院保险监督管理机构予以公告。
　　第一百四十五条　保险公司有下列情形之一的，国务院保险监督管理机构可以对其实行接管：
　　（一）公司的偿付能力严重不足的；
　　（二）违反本法规定，损害社会公共利益，可能严重危及或者已经严重危及公司的偿付能力的。
　　被接管的保险公司的债权债务关系不因接管而变化。
　　第一百四十六条　接管组的组成和接管的实施办法，由国务院保险监督管理机构决定，并予以公告。
　　第一百四十七条　接管期限届满，国务院保险监督管理机构可以决定延长接管期限，但接管期限最长不得超过二年。
　　第一百四十八条　接管期限届满，被接管的保险公司已恢复正常经营能力的，由国务院保险监督管理机构决定终止接管，并予以公告。
　　第一百四十九条　被整顿、被接管的保险公司有《中华人民共和国企业破产法》第二条规定情形的，国务院保险监督管理机构可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或者破产清算。
　　第一百五十条　保险公司因违法经营被依法吊销经营保险业务许可证的，或者偿付能力低于国务院保险监督管理机构规定标准，不予撤销将严重危害保险市场秩序、损害公共利益的，由国务院保险监督管理机构予以撤销并公告，依法及时组织清算组进行清算。
　　第一百五十一条　国务院保险监督管理机构有权要求保险公司股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息和资料。
　　第一百五十二条　保险公司的股东利用关联交易严重损害公司利益，危及公司偿付能力的，由国务院保险监督管理机构责令改正。在按照要求改正前，国务院保险监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持的保险公司股权。
　　第一百五十三条　保险监督管理机构根据履行监督管理职责的需要，可以与保险公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理谈话，要求其就公司的业务活动和风险管理的重大事项作出说明。
　　第一百五十四条　保险公司在整顿、接管、撤销清算期间，或者出现重大风险时，国务院保险监督管理机构可以对该公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
　　（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
　　（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
　　第一百五十五条　保险监督管理机构依法履行职责，可以采取下列措施：
　　（一）对保险公司、保险代理人、保险经纪人、保险资产管理公司、外国保险机构的代表机构进行现场检查；
　　（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
　　（三）询问当事人及与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
　　（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记等资料；
　　（五）查阅、复制保险公司、保险代理人、保险经纪人、保险资产管理公司、外国保险机构的代表机构以及与被调查事件有关的单位和个人的财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料予以封存；
　　（六）查询涉嫌违法经营的保险公司、保险代理人、保险经纪人、保险资产管理公司、外国保险机构的代表机构以及与涉嫌违法事项有关的单位和个人的银行账户；
　　（七）对有证据证明已经或者可能转移、隐匿违法资金等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经保险监督管理机构主要负责人批准，申请人民法院予以冻结或者查封。
　　保险监督管理机构采取前款第（一）项、第（二）项、第（五）项措施的，应当经保险监督管理机构负责人批准；采取第（六）项措施的，应当经国务院保险监督管理机构负责人批准。
　　保险监督管理机构依法进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书；监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位和个人有权拒绝。
　　第一百五十六条　保险监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合。
　　第一百五十七条　保险监督管理机构工作人员应当忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
　　第一百五十八条　国务院保险监督管理机构应当与中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。
　　保险监督管理机构依法履行职责，进行监督检查、调查时，有关部门应当予以配合。

第七章　法律责任

　　第一百五十九条　违反本法规定，擅自设立保险公司、保险资产管理公司或者非法经营商业保险业务的，由保险监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处二十万元以上一百万元以下的罚款。
　　第一百六十条　违反本法规定，擅自设立保险专业代理机构、保险经纪人，或者未取得经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证从事保险代理业务、保险经纪业务的，由保险监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上三十万元以下的罚款。
　　第一百六十一条　保险公司违反本法规定，超出批准的业务范围经营的，由保险监督管理机构责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处十万元以上五十万元以下的罚款。逾期不改正或者造成严重后果的，责令停业整顿或者吊销业务许可证。
　　第一百六十二条　保险公司有本法第一百一十六条规定行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。
　　第一百六十三条　保险公司违反本法第八十四条规定的，由保险监督管理机构责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百六十四条　保险公司违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款：
　　（一）超额承保，情节严重的；
　　（二）为无民事行为能力人承保以死亡为给付保险金条件的保险的。
　　第一百六十五条　违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证：
　　（一）未按照规定提存保证金或者违反规定动用保证金的；
　　（二）未按照规定提取或者结转各项责任准备金的；
　　（三）未按照规定缴纳保险保障基金或者提取公积金的；
　　（四）未按照规定办理再保险的；
　　（五）未按照规定运用保险公司资金的；
　　（六）未经批准设立分支机构或者代表机构的；
　　（七）未按照规定申请批准保险条款、保险费率的。
　　第一百六十六条　保险代理机构、保险经纪人有本法第一百三十一条规定行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，吊销业务许可证。
　　第一百六十七条　保险代理机构、保险经纪人违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销业务许可证：
　　（一）未按照规定缴存保证金或者投保职业责任保险的；
　　（二）未按照规定设立专门账簿记载业务收支情况的。
　　第一百六十八条　保险专业代理机构、保险经纪人违反本法规定，未经批准设立分支机构或者变更组织形式的，由保险监督管理机构责令改正，处一万元以上五万元以下的罚款。
　　第一百六十九条　违反本法规定，聘任不具有任职资格、从业资格的人员的，由保险监督管理机构责令改正，处二万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百七十条　违反本法规定，转让、出租、出借业务许可证的，由保险监督管理机构处一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销业务许可证。
　　第一百七十一条　违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款：
　　（一）未按照规定报送或者保管报告、报表、文件、资料的，或者未按照规定提供有关信息、资料的；
　　（二）未按照规定报送保险条款、保险费率备案的；
　　（三）未按照规定披露信息的。
　　第一百七十二条　违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证：
　　（一）编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料的；
　　（二）拒绝或者妨碍依法监督检查的；
　　（三）未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、保险费率的。
　　第一百七十三条　保险公司、保险资产管理公司、保险专业代理机构、保险经纪人违反本法规定的，保险监督管理机构除分别依照本法第一百六十一条至第一百七十二条的规定对该单位给予处罚外，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者从业资格。
　　第一百七十四条　个人保险代理人违反本法规定的，由保险监督管理机构给予警告，可以并处二万元以下的罚款；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款，并可以吊销其资格证书。
　　未取得合法资格的人员从事个人保险代理活动的，由保险监督管理机构给予警告，可以并处二万元以下的罚款；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百七十五条　外国保险机构未经国务院保险监督管理机构批准，擅自在中华人民共和国境内设立代表机构的，由国务院保险监督管理机构予以取缔，处五万元以上三十万元以下的罚款。
　　外国保险机构在中华人民共和国境内设立的代表机构从事保险经营活动的，由保险监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；对其首席代表可以责令撤换；情节严重的，撤销其代表机构。
　　第一百七十六条　投保人、被保险人或者受益人有下列行为之一，进行保险诈骗活动，尚不构成犯罪的，依法给予行政处罚：
　　（一）投保人故意虚构保险标的，骗取保险金的；
　　（二）编造未曾发生的保险事故，或者编造虚假的事故原因或者夸大损失程度，骗取保险金的；
　　（三）故意造成保险事故，骗取保险金的。
　　保险事故的鉴定人、评估人、证明人故意提供虚假的证明文件，为投保人、被保险人或者受益人进行保险诈骗提供条件的，依照前款规定给予处罚。
　　第一百七十七条　违反本法规定，给他人造成损害的，依法承担民事责任。
　　第一百七十八条　拒绝、阻碍保险监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。
　　第一百七十九条　违反法律、行政法规的规定，情节严重的，国务院保险监督管理机构可以禁止有关责任人员一定期限直至终身进入保险业。
　　第一百八十条　保险监督管理机构从事监督管理工作的人员有下列情形之一的，依法给予处分：
　　（一）违反规定批准机构的设立的；
　　（二）违反规定进行保险条款、保险费率审批的；
　　（三）违反规定进行现场检查的；
　　（四）违反规定查询账户或者冻结资金的；
　　（五）泄露其知悉的有关单位和个人的商业秘密的；
　　（六）违反规定实施行政处罚的；
　　（七）滥用职权、玩忽职守的其他行为。
　　第一百八十一条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章　附　　则

　　第一百八十二条　保险公司应当加入保险行业协会。保险代理人、保险经纪人、保险公估机构可以加入保险行业协会。
　　保险行业协会是保险业的自律性组织，是社会团体法人。
　　第一百八十三条　保险公司以外的其他依法设立的保险组织经营的商业保险业务，适用本法。
　　第一百八十四条　海上保险适用《中华人民共和国海商法》的有关规定；《中华人民共和国海商法》未规定的，适用本法的有关规定。
　　第一百八十五条　中外合资保险公司、外资独资保险公司、外国保险公司分公司适用本法规定；法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
　　第一百八十六条　国家支持发展为农业生产服务的保险事业。农业保险由法律、行政法规另行规定。
　　强制保险，法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
　　第一百八十七条　本法自2009年10月1日起施行。