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企业法律实务与案例 

　　案例分析： 

　　(一) 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一家饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资;丙以实物出资，经评估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资，作价50万元;戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。(20分) 

　　1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处? 为什么? 

　　2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么? 

　　3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后， 饮料公司原有的债权债务应如何承担? 

　　4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则? 

　　5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么? 

　　最佳答案 

　　1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处? 

　　答：劳务是不能作为出资的。 

　　2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定? 

　　答：董事会与监事会的设立不符合公司法的规定。 

　　3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后， 饮料公司原有的债权债务应如何承担? 

　　答：属于母公司与子公司的关系，饮料公司原有的债权债务由其股东的出资承担。 

　　4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则? 

　　答：不得剥夺其他股东的优先购买权。 

　　5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告? 

　　答：保健品厂。