股东出资纠纷仕科旸武汉律师事务所

时间：2015-05-30 19:06:13 文章分类：热案点评

股东出资纠纷

【释义】

股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义，《公司法》对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，《公司法》还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还须承担损害赔偿责任。

《规定》专门规定了股东出资纠纷案由，处理各种违法出资行为，并追究股东责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型：

（1）虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

（2）出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

（3）逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》允许注册资本分期缴纳，规定了首次出资的最低限额。实践中，经常发生的纠纷是股东首次出资符合法律规定及约定，但未按照规定的时间履行首期出资之后的分期出资义务。

（4）抽逃出资纠纷。抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东的股份，但未按规定处置该股份；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。

【管辖】

因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

【法律适用】

处理股东出资纠纷的法律依据主要是《公司法》第26一31条、第36条、第81条、第83、85条、第92条、第94条、第200条、第201条及最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第7一10条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

该案由与新增资本认购纠纷不同，应注意区分。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形；而新增资本认购纠纷规范的则是公司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。

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