未经公司股东会决议通过，要求公司将工商登记的股东变更

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未经公司股东会决议通过，要求公司将工商登记的名义股东变更为实际出资人合法吗？

金属有限责任公司由实际出资人80人出资成立，出资人通过召开会议方式选出其中的36人作为代表股东在工商登记中登记为股东。王某的出资份额占公司出资总额的0.34%，其出资应占有的股份在工商登记中登记在罗某名下的股权份额中。2014年6月，王某要求公司将自己姓名和股权数额办理工商登记未果后，遂诉至法院。

法院审理认为：公司出资人决议后，王某名下股权即由他人代持，该决议对全体股东具有约束力，王某在决议有效的情况下，要求将姓名及所占0.34%股权记载于股东名册并办理工商登记，属违反决议的行为，其诉请无法律依据。其次，有限责任公司具有人和性，成为股东应取得其他股东的同意和认可。本案中，王某欲成为显名股东并未征得其他股东同意或者由股东会决议认可，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，其诉求无法支持。第三，隐名合同属诺成合同，当事人形成合意即宣告合同成立。股东会决议作出后，公司办理了工商变更。鉴于工商登记的公示效果，且王某未依法行使撤销权，故应认定股权代持已形成合意。本案所涉代持股协议已实际履行，在合同未依法撤销、判决无效或依法解除的情况下，王某的诉求属违约行为，其诉请不应支持。

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