非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（2013.1.

为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年1月4日

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非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款

第一条公司章程应当符合本指引的相关规定。

第二条 章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生

效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司

股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。

第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询

权和表决权的具体安排。

第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信

义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公

司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的

范围。

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章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范

围。

公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。

第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。

第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如

公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事

务。

第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就

现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出

具体规定。

第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的

内容和方式。

第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的

公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

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协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，

应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第十五条 公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票

制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。

公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的

权利义务、职责及履职程序。

公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需

要回避的事项。