特许经营合同期限法律风险案例评析

案例 某某诉深圳市某某实业发展有限公司特许经营合同纠纷案、

重庆市第一中级人民法院民事判决书（2010）渝一中法民初字第00428号

案情简介

原告诉称：2008年，原被告签订了《意大利MPE BEDDING专卖店加盟协议书》，同时被告向原告授予了特许专卖授权书，合同经营期限为2008年7月9日至2009年7月9日止，并约定合同期满以后可优先续约。期满后，2009年8月1日，被告向原告继续授予了特许专卖授权书，双方按合同履行了合同权利和义务。2010年8月20日，原告收到被告的律师函，通知原告合同期满后不再续约。被告不再续约的行为违反了合同第二条之约定，侵害了原告所享有的优先续约权。为此，原告请求法院判令：1、确认原告享有与被告所签订《意大利MPE BEDDING专卖店加盟协议书》项下的优先续约权。2、判令被告承担本案所有的诉讼费用。

被告答辩称：2009年12月双方约定的经营期满后被告将经营权收回自己经营，并已通知原告不再续约。

经审理，本院查明和本案相关的事实如下：2008年，原被告签订了《意大利MPEBEDDING专卖店加盟协议书》，协议书内容为：一、被告授权原告为MPE BEDDING品牌零售加盟专卖店，在重庆市经营MPE BEDDING系列产品。二、经营期从2008年7月9日起到2009年7月9日止，合同期满以后可优先续约。三、原被告双方在合同期限内各自承担民事责任，相互之间无产权关系，但必须按被告的统一模式规定进行管理，原告在其专卖店中只能经营“MPE品牌”的产品……。合同签订后，双方按约定履行了合同。合同期满后，2010年4月1日，被告向原告发送了《关于重庆MPE调整知会函》，内容如下：“MPE品牌于2008年7月份授权给原告作为重庆独家经销商，2009年度实际完成销售额为615 742元。根据《2009年度全国城市销量排名表》显示，重庆专卖店业绩仅位于全国所有城市排名的最后第三名，整年度重庆专卖店从未在节假日期间配合公司开展统一策划的推广或促销活动。目前也已经接到红星美凯龙商场方面关于经销商配合欠缺的反映，并向我公司提出了调整的要求。基于与原告的加盟协议已于2009年7月9日到期，根据目前重庆市场的发展现状及MPE店进入重庆市场以来所取得的业绩分析，经督导部慎重商议决定，终止双方的合作，重庆市场由督导部接手经营管理。在2010年5月9日之前店面产生的销售业绩仍为原告所有并全权负责售后服务，凡在此之前确定的订单被告公司全力配合供应，2010年5月7日督导部安排人员前往盘点接收工作。2010年5月10日起公司督导部接管重庆市场，届时现场余留的摆场产品由被告公司负责接收。”2010年8月20日，某某公司的代理人某某向原告寄送了《律师函》，内容如下：“原被告自愿订立的加盟合同，合法有效，根据合同约定，双方的合作期限终止时间为2010年8月1日，合同到期后，某某公司有权选择不再续约，并且某某公司已提前8个月事先通知原告合同到期后不再续约之事。现某某公司要求原告在2010年8月25日前，必须撤出现场摆设的某某公司的所有产品，并不得再销售，否则将依法付诸法律程序解决。”原告认为被告不再续约的行为违反了合同第二条之约定，侵害了原告所享有的优先续约权，诉至本院。

以上事实，有双方签订的《意大利MPE BEDDING专卖店加盟协议书》，被告向原告送达的《关于重庆MPE调整知会函》和《律师函》为证，本院予以认定。

法院审理

法院认为，原被告对双方签订的《意大利MPE BEDDING专卖店加盟协议书》的合法性、有效性均无异议。该协议的第二条约定：“经营期从2008年7月9日起到2009年7月9日止，合同期满以后可优先续约。”双方对该条款本身的效力也无异议。因此，基于双方合同的约定，原告享有《意大利MPE BEDDING专卖店加盟协议书》项下的优先续约权，本院依法予以确认。原告虽然在事实和理由部分认为被告侵害了其优先续约权，但其诉讼请求只要求确认其享有优先续约权，故被告是否侵害了原告的优先续约权及其法律后果不属于本案的审理范围，本院不作评述。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：确认原告某某享有与被告深圳市某某实业发展有限公司所签订《意大利MPE BEDDING专卖店加盟协议书》项下的优先续约权；案案件受理费1000元，由原告某某负担500元，被告深圳市某某实业发展有限公司负担500元。

案例评析

1、合同续期属于广义的合同期限的范畴。在特许经营实务中，由于特许经营模式的特点，一个加盟期包括投资回收期和赢利期两个时间段。由于第一个加盟周期，被特许人在购置固定设备，进行广告宣传，推广品牌方面付出的成本比较高，赢利一般不会太多。因此，不少被特许人与特许人在特许经营合同约定了优先续约权。

2、如果合同约定了被特许人的优先续约权，在被特许人符合合同约定的优先续约权的条件时，特许人与被特许人进行续约就成为了特许人的合同义务。特许人违反这义务，就要承担相应的违约责任。本案中，特许经营合同中明确约定，合同期满以后，被特许人可以优先续约。特许人不允许被特许人续约的行为，违反了合同约定。因此法院确认特许人侵犯了被特许人的优先续约权是正确的。