特许人违反退还货款义务案例评析

案例 特许人违反合同约定的退还货款义务，被判承担法律责任。

——冯超霞诉北京中环绿健环保科技发展有限公司特许经营合同纠纷案

北京市西城区人民法院民事判决书（2008）西民初字第12501号

案情简介

被告北京中环绿健环保科技发展有限公司成立于2007年2月，其经营范围为环保方面的技术开发、咨询、服务等。2007年10月9日，原告（受让方）与被告（授权方）签订《代理合同书》一份，合同约定有效期自2007年10月9日起至2008年10月8日止。其中合同第一条区域代理权第1款规定：1、乙方（原告）以向甲方（被告）首次进货额达人民币叁万贰千元整的方式，获得河南省郑州市地区范围内“中环绿健”品牌代理权，开展室内环境监测治理工作及销售业务。同日，双方还签订《补充协议》一份，《补充协议》第1条约定：乙方在经营半年后，如经营不善，甲方有权帮乙方转让或退货（设备3—6折，药剂不拆封七折收回）。原告于签订合同当日，按照合同约定向被告交付首次进货设备以及药剂价值人民币32000元。

2008年5月20日，原、被告签订《中环绿健代理合同解除协议》。该解除协议约定： 现因乙方原因不能继续代理甲方品牌，经乙方申请，甲方同意针对乙方从甲方处购买的所有产品和设备帮助乙方转让或退货，经双方协商，现就相关事宜达成以下协议：一、合同解除与转让：1、自甲方批准乙方申请之日起，代理合同解除，乙方不再享有甲方授予的区域代理权，但合同的补充协议继续有效；4、甲方同意按签约合同补充协议第一条约定的条件协助乙方处理合同的善后事宜。在约定的转让期内，甲方应积极主动实施转让运作，同时需要乙方配合之处要及时通知乙方，乙方应积极配合甲方，在不侵犯双方合法利益的情况下，进行转让；5、在双方约定的2008年8月10日之前，甲方没能按照以上约定实施转让成功，转入退货程序。二、退货：1、退货过程中，甲方在2008年8月10日至11日向乙方提交招回以上约定的产品和设备的书面信函，如果过期没有提交书面信函，乙方视同甲方已经同意按照甲方的营业地址，进行退货；3、以上约定的产品和设备到达甲方提交的书面信函指定地点或甲方的营业地址后5日内，甲方应及时检验，同时乙方应协助甲方完成设备和产品的检验；4、药剂的检验标准按照合同约定实施，设备的检验标准按照甲方提供的正规检验标准文件执行，如甲方没有相关检验标准文件而又不能公平公正的出具检验结果，乙方可以请求第三方检验，相关检验费用由甲方承担。三、其他约定：2、退货验收成功，甲方应在2日内向乙方支付退货现金，如不能按照约定支付退货现金，甲方应向乙方按照应支付款项日5%的标准支付违约滞纳金。

解除协议签订后，原告于2008年6月8日将价值14830元的设备、价值17186元的药剂退还给被告。2008年6月26日被告签收了以上产品。2008年8月31日，被告以设备3折、药剂7折折扣支付原告退货款16000元。

法院审理

法院经审理认为，原、被告签订的《代理合同书》、《补充协议》、《中环绿健代理合同解除协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。从《中环绿健代理合同解除协议》中的约定，本院可以认定，原、被告协商原告从被告处购买的所有产品首先采取转让方式解决，即在2008年8月10日之前，将原告的代理权转让第三人，如被告实施转让未成功，转入退货程序。

关于退货程序，解除合同中约定：被告在2008年8月10日至11日向原告提交招回以上约定的产品和设备的书面信函，被告收到以上约定的产品和设备后5日内检验，退货验收成功，应在2日内向原告支付退货现金，如不能按照约定支付退货现金，甲方应向乙方按照应支付款项日5%的标准支付违约。根据上述约定，被告应该在2008年8月18日前支付原告退货款，被告未在上述约定的期间内支付原告退货款，应当承担合同中约定的违约责任。故此，对原告要求被告承担违约责任的诉讼请求，本院予以支持。但原告计算数额有误，本院不予全部支持。 原告以设备3折、药剂7折价格从被告处领取了退货款16000元，其现以受被告要挟，被迫领取的退货款为由，要求被告按设备6折、药剂7折价格退货，因原告未能提供相关证据，故本院不采信，其要求被告立即支付货款4928。20元之诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告北京中环绿健环保科技发展有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告冯超霞人民币九千六百元；二、驳回原告冯超霞其他诉讼请求。

案例评析

1、本案中，特许双方通过《补充协议》、《中环绿健代理合同解除协议》对特许经营合同解除之后，被特许人剩余产品的退货价格、程序作了明确的约定。如《补充协议》第1条约定：乙方在经营半年后，如经营不善，甲方有权帮乙方转让或退货（设备3—6折，药剂不拆封七折收回）。2008年5月20日，原、被告签订《中环绿健代理合同解除协议》中约定：退货过程中，甲方在2008年8月10日至11日向乙方提交招回以上约定的产品和设备的书面信函，如果过期没有提交书面信函，乙方视同甲方已经同意按照甲方的营业地址，进行退货；以上约定的产品和设备到达甲方提交的书面信函指定地点或甲方的营业地址后5日内，甲方应及时检验，同时乙方应协助甲方完成设备和产品的检验；药剂的检验标准按照合同约定实施，设备的检验标准按照甲方提供的正规检验标准文件执行，如甲方没有相关检验标准文件而又不能公平公正的出具检验结果，乙方可以请求第三方检验，相关检验费用由甲方承担；退货验收成功，甲方应在2日内向乙方支付退货现金，如不能按照约定支付退货现金，甲方应向乙方按照应支付款项日5%的标准支付违约滞纳金。

2、本案中，特许人没有根据协议约定在在2008年8月18日前支付原告退货款，应当承担合同中约定的违约责任。因此，法院判决特许人北京中环绿健环保科技发展有限公司赔偿被特许人冯超霞人民币九千六百元是正确的。