企业内斗，产生控制权之争应如何

【关键词】 股权设计 企业内斗 争夺控制权

这是一个有关公司控制权之争的故事：两千年的时候，艾米放弃了在MBI中国公司的高薪工作，下海创办了一家软件开发公司。那会儿和她一起闯荡的还有埃里克，埃里克是个IT技术狂人，当时也是MBI的员工之一。当时他们的股份比例是二八分，艾米占80%，埃里克占20%。公司注册资本为人民币两千万。

近十年除了可以说是房地产的十年，但同时我们无法否认他也是IT行业的十年。乘着这种势头，艾米的公司扶摇直上，每年的营利竟也可达到过亿的程度。但是IT市场是个竞争不断的市场，每年都有很多厉害的新秀露出头角，艾米公司在市场的优势地位也逐渐受到了威胁，艾米作为公司的操盘手渐渐觉得力不从心。于是11年的时候，她向公司的两名核心高管，张成和姚文，分别出让了公司2%和7%的股份。此后，公司的状况略有改善。

14年的时候，随着埃里克因为身体问题，自愿淡出公司的管理，退居二线。艾米为公司吸收了一个强大的盟友，罗密欧，罗密欧也有过与艾米类似的创业经验，并且很成功，但是为了移民加拿大，他在很早的时候就将公司转给别人了。

她向罗密欧转让了公司33%的股份，为了保证公司性质不受影响，罗密欧安排了自己中国户口的姐姐罗玉兰成为公司的显名股东，并对应的修改了《公司章程》。艾米，埃里克，罗密欧作为公司的董事，艾米任董事长，三人的持股比例为艾米38%，埃里克20%，罗密欧33%。

同年，罗密欧作为公司的总经理，正式入驻公司，全面负责公司的运营，而艾米则只需要负责公司的战略把控和财务监管工作。凭着罗密欧强大的资源背景以及突出的管理能力，公司业绩很快就更上一层楼。但是故事总是有转折的，不然艾米就不会找上我们。

去年九月份的时候，公司财务告诉艾米，罗密欧对外以公司应收账款作为抵押，计划贷款九千万。并给艾米看了该年度的财务报告。

这个时候，艾米才发觉公司已经不受控制了。原来，罗密欧和赋闲在家的埃里克联合起来，绕过艾米做了很多她不知道的事。

艾米现在的问题是：怎样才能保证她对公司的控制权？

核心问题：

1、公司章程

当我们看到艾米公司的章程是，果然不出所料，我们看到的是一份工商局提供的尸体章程，毫无公司差异化可言，不具有任何实际操作意义。

2、董事会

艾米问我们，说有没有办法将罗密欧从董事会剔除。但实际情况是：董事会只有艾米，罗密欧，埃里克三个董事。很多董事会决议的通过是无法绕开罗密欧和埃里克的，另外两个董事又是同一战线。

3、股权比例

在艾米38%，埃里克20%，罗密欧33%的这种股权分配情况下，埃里克和罗密欧相加，总计超过 51% ，埃里克和罗密欧联合实现了对公司相对控股，如果对方真的采取一些措施，艾米会更麻烦。好在艾米在公司经营层面控制了公司的核心资源和财务，罗密欧还是有所顾忌的。

在这三座大山的压迫下，艾米的控制权之争，是否就没有回旋的余地的？我们是否还有办法帮艾米走出这般窘境呢？

广东长昊律师事务所公司股权事业组律师陈键城，简佩佟给出以下解决思路：

1、先从公司管理层面规范

首先，规范公司各个岗位的岗位职责和考核标准以及权限，完善公司的《管理制度》。

其次，给公司全职工作的股东签署《劳动合同》。如果在管理层面罗密欧违反公司的相关规定，出现越权，Amy就可以以此名义，对罗密欧采取措施，解除公司与罗密欧的劳动关系，削弱甚至消除其在公司的影响力。

2、与股东埃里克联盟

找埃里克进行深入的沟通，讲明目前公司的真相，晓以利弊，凭这么多年的关系，探究倒戈根源。如能回购埃里克股份，就回购其股份。如果不能回购股份，就税负埃里克将其表决权委托给Amy。

但是即便如此， Amy的控制权问题依旧没有得到彻底的解决，而我们的谈判还将继续。

公司控制权是需要每位企业家认真思考，这样的案例太多了，国美黄光裕、陈晓之争、蒸功夫的潘宇海与蔡达标之争，还有万科宝能的控制权之争……

提前规划好公司的股权结构，制定个性化的《公司章程》，在保证公司控制权的同时，也完善灵活公司治理结构的游戏规则。让每个人都知道自己该如何去玩好经营公司这个游戏。不要相信所谓的“情谊、血脉”，用规则去处理股东之间的关系。