作为受让方，隐名股东转让股权需要注意哪些方面的问题?

案情分析：隐名股东签订的股权转让协议引纠纷

    原告封某和被告山某及案外人锡某于2004年4月共同出资设立上海A科技发展有限公司（下称A公司）。
原告封某让案外人月某作为挂名股东，被告山某让其女山小某作为挂名股东。同年12月11日，经各方确认，原告封某占有A公司35％的股份。2005年4月，经各股东决定，A公司吸收案外人户某入股，出资额为人民币150万元（以下币种同），占有30％的股份，为此，各方股东签署了股东协议，并办理了相应的工商变更登记手续。
2006年3月5日，被告山某与原告封某签订《清算还款协议》，将原告封某的股份以35万元的价格予以收购，但原、被告双方签订相关协议后，被告山某迄今未向原告封某支付相应钱款，遂原告封某诉至法院。
法院判决：《清算还款协议》于法不悖，应确认有效
    法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。首先，尽管原告、被告的股东身份并未记载于A公司的股东名册或公司章程，亦未在工商行政管理部门登记备案，但A公司的其他股东对上述3人的股东身份是明知的，月某、山小某对自己为挂名股东、实际股东为原告、被告的事实均不否认。因此，应当确认，在《清算还款协议》签订之前，原告、被告均为A公司股东，其持股比例应以工商登记为依据，分别为35％、25％，除此之外，A公司的股东还有户某（股份为30％）和锡某（股份为10％）。
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，作为A公司股东，原告有权向被告转让其股权。其次锡某在协议上的签名虽为代签，但锡某对该协议的内容表示认可，因此，上述《清算还款协议》于法不悖，应确认有效，对协议各方均具有法律约束力，被告应当按照协议支付股权转让款。
律师说法：作为受让方，隐名股东转让股权需要注意哪些方面的问题?

A受让方不是目标公司股东

    根据《公司法》的有关规定，工商登记上显示的股东在善意第三人看来，是可以信赖的。因此，在受让方不是目标公司股东时，可以不考虑转让方背后是否有隐名股东 存在(事实上要查清楚也是很困难的)，直接与作为显名股东的转让方签订股权转让协议并办理工商变更登记即可。这种情况下，即使出现纠纷，也于受让方无关， 那是转让方与隐名股东之间的事。

B、受让方与转让方同为目标公司股东

    当受让方与转让方同为目标公司股东而转让方背后又有隐名股东时，受让方能不能拿工商登记上的记载来对抗隐名股东就不能一概而论了。

如果有充分的证据证明隐名股东是目标公司尽人皆知的事情，比如职工股的情形，那么受让方就无法以工商登记来对抗。很多人可能对存在如下理解，即工商登记上记 载的股东就是法律上的股东。这个说法是存在问题的。股权源于出资而不是源于工商登记，工商登记的作用只是公示对抗，因此，真正法律上的股东是实际出资人， 当然，他要在符合公司法规定的情况下才能行使股东权利。在前述情况下，受让方在受让股转时一定要考虑隐名股东的意愿，如隐名股东未表示，则不能受让隐名股 东那部分股权。

    如果隐名股东是“大隐”，即不参加股东会参与管理，也没有说过自己的出资人身份，则受让方无从得知有隐名股东存在，那么，受让方也可以不考虑隐名股东的存在。

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