厂房租赁协议纠纷 咨询律师合同签订方和实际使用方不是同一主体

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母公司签租赁合同给子公司使用土地，拖欠租金应该起诉哪家公司？

广州土地租赁合同纠纷郑思琪律师解答：母公司签租赁合同给子公司使用土地，如果出租人被拖欠租金时，应当根据合同约定内容和实际履行情况确认应该起诉谁支付租金。

一般情况下，可能会有以下四种情况：

1、合同明确约定且子公司实际履行：若租赁合同明确约定子公司为实际使用方，且子公司实际履行合同义务，如支付租金、使用土地等，那么子公司是合同责任的承担主体，应起诉子公司。

2、母公司作为签约主体且未明确子公司责任：如果母公司作为签约主体，合同未明确子公司的权利义务，且子公司未实际履行合同，根据合同相对性原则，出租方应起诉母公司。因为此时合同仅在出租方和母公司之间具有法律约束力，母公司有义务按照合同约定支付租金，若拖欠则需承担违约责任。

3、母子公司人格混同：当母子公司存在人员、业务、资金高度混同的情况，构成人格混同，母子公司需对债务承担连带责任，出租方可以将母子公司列为共同被告起诉。在类似案件中，若出现母子公司这种混同情形，导致租金拖欠，出租方为保障自身权益，可同时起诉母子公司。

4、母公司授权不明或存在过错：若母公司代子公司签订合同但授权不明确，或者在租赁过程中母公司存在过错导致租金拖欠，出租方可以根据具体情况选择起诉母公司。例如母公司未按约定协调子公司支付租金等，出租方可以基于母公司的过错，要求其承担相应责任。

比如广州市有一个土地租赁案件中，一开始是甲公司和乙公司签土地租赁合同。后来甲公司成立丙公司，就把租来的土地给丙公司建厂房了，之后一直是丙公司向乙公司交付租金，乙公司也没有提出过异议。因此在该案件中，由于一直是丙公司实际使用案涉土地、建设厂房宿舍并支付租金，即便合同最初由甲公司签订，法院最终认定某丙公司为合同相对方，判决丙公司向乙公司支付租金。

【法院裁判意见】

本院分析认定如下：

根据已查明某，某甲公司与某乙公司于2010年11月19日签订案涉《土地租赁合同》时，某丙公司尚未登记设立，而某甲公司作为某丙公司的投资方，其租赁案涉土地的目的即是为某丙公司设立、投建厂房及经营所用｡ 实际上，案涉《土地租赁合同》签订及某丙公司设立后，案涉土地即由某丙公司实际使用，且某丙公司以自己的名义在案涉土地上建设厂房和宿舍｡ 同时，某丙公司的股东于2014年7月1日由某甲公司变更为某乙有限公司，自2015年11月开始均由某丙公司通过自己的银行账户向某乙公司支付租金，即某甲公司自此退出了对某丙公司的投资经营，也不再履行案涉《土地租赁合同》，而是由某丙公司以自己的名义实际继续履行案涉《土地租赁合同》，在此期间，某乙公司从未提出过异议｡ 由此可知，某甲公司为设立某丙公司与某乙公司签订案涉《土地租赁合同》，某丙公司成立后尤其是在某甲公司退出对某丙公司的投资经营后，某丙公司均是以自己的名义实际履行案涉《土地租赁合同》，在某乙公司未提出异议的情况下，应推定某乙公司对此是知晓且选择了某丙公司作为合同相对方继续履行案涉《土地租赁合同》｡ 故一审法院据此认定案涉《土地租赁合同》的相对方为某丙公司，具有事实依据，本院依法予以确认。

【专业经济合同纠纷律师能提供哪些法律服务？】

针对本案涉及的土地租赁合同纠纷，律师可提供以下法律服务：

梳理案件事实，分析合同相对方认定的关键证据（如合同签订背景、实际履行凭证、主体变更痕迹等）；

就合同解除权行使条件（约定条款、违约情节、主观过错等）提供法律分析，评估解除主张的可行性；

协助收集租金支付、违约行为等相关证据，明确违约责任范围（租金、滞纳金、违约金等）；

代理诉讼程序，包括一审、二审的庭审辩论、法律适用争议抗辩等，维护当事人合法权益。

郑思琪律师多年来深入研究法律法规和分析大量法院判例，执业以来，一直坚持为当事人争取利益最大化的原则，无论案件大小，都会进行认真细致的研究，尽全力为当事人维护应有权益。可以委托代理各类买卖合同纠纷类案件，对自动化设备调试问题、货物质量问题索赔、追讨货款纠纷、拖欠合同款的案件，可以为当事人提供丰富的执业经验。收费优惠，欢迎咨询郑思琪律师电话：18024521775

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