经典民间借贷纠纷：名为投资，实为借款

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广州民间借贷纠纷郑思琪律师解答：投资协议约定固定投资收益，有可能构成民间借贷关系。虽然双方签订了投资协议约定转账的事投资款，但投资协议却约定固定投资收益，也就是说投资人不用承担经营风险，也不参与经营管理，到时间就分钱。这样的协议实际上是一份挂羊头卖狗肉的借款合同，投资人可以要求收款人或公司返还借款本金和利息。

如在广州市天河区郭学某与睿某合伙企业等民间借贷纠纷案件中，《合伙份额转让协议》约定，郭学某不参与经营，每年可以按固定年化10%计算投资收益，法院认为该协议符合民间借贷关系，最终被认定为名为合伙份额转让实为借贷，按照民间借贷关系判决被告返还借款。

【法院怎么说的？-判决书内容】

本院认为，……

关于案涉20万元是否属于民间借贷的借款问题｡ 首先，郭学某已于2019年9月3日支付案涉20万元，但是夏某、某源公司于2020年7月30日订立的《广州市睿某投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》记载的合伙人并没有郭学某，睿某合伙企业的商事主体登记信息亦未显示郭学某为合伙人｡ 以上事实表明，睿某合伙企业的内部约定和外部公示信息均未将郭学某列为合伙人｡ 由此可见，虽然睿某合伙企业、夏某与郭学某签订了《合伙份额转让协议》，但是郭学某并未实际成为合伙人，其也没有参与合伙企业的经营。其次，根据《合伙份额转让协议》的约定，郭学某有权取得自支付合伙份额转让款项之日起按固定年化10%计算的投资收益｡ 这意味着郭学某投入的资金不承担合伙企业的任何经营风险，此类约定与投资应承担经营风险的法律属性不符｡ 该协议约定的郭学某享有的收益与本金金额和占款时间直接相关，更符合民间借贷关系的特征｡ 再次，《合伙份额转让协议》第5条的约定只能证明郭学某支付的案涉20万元将用于睿某合伙企业投资谦创医疗公司，不能证明该20万元是郭学某作为合伙人支付的投资款｡ 最后，郭学某与夏某2020年12月19日签订的《协议》，再次明确了郭学某享有不低于年化收益率8%的投资收益，因此该《协议》并不能证明案涉20万元是投资款而非借款。综上，一审判决认定案涉款项20万元属于借款，理据充分，并无不当，本院予以确认。

【广州专业经济合同纠纷律师能提供哪些法律服务？】

郑思琪律师多年来深入研究法律法规和分析大量法院判例，执业以来，长期深入研究和分析借款纠纷，熟悉债权债务处理起诉和执行程序。可以委托代理各类欠款纠纷和借款纠纷，对私人民间借贷案件、公司间借款纠纷案件、恋爱同居期间借款纠纷等有丰富职业经验。专业律师在民间借贷、合伙协议纠纷类案件中，可提供以下法律服务：

1. 案件前期分析：梳理合同条款（如本案中《合伙份额转让协议》《协议》的核心约定）、辨析款项性质（投资款 vs 借款）、评估当事人权利义务及胜诉概率；

2. 证据收集与整理：协助收集商事登记信息、合同文本、转账凭证、沟通记录等关键证据，构建完整证据链（如本案中合伙人登记信息、款项支付记录的举证）；

3. 诉讼策略制定：根据案件争议焦点（如收益率是否变更、责任主体认定）制定诉讼请求及答辩方案，明确法律依据（如《合伙企业法》《民间借贷司法解释》相关条款的适用）；

4. 代理诉讼程序：参与一审、二审等诉讼环节，包括庭审辩论、提交代理意见，维护当事人合法权益（如本案中郭学某代理人主张 “协议实为借贷” 的抗辩）；

5. 执行阶段协助：若债务人未按判决履行义务，协助债权人申请强制执行，包括申请财产查封、冻结，以及应对 “限高”“失信” 等惩戒措施的适用。

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