是否可以起诉请求法院判令公司履行股权转让工商变更义务

 　　北京市顺义区人民法院　　民事判决书　　(2009)顺民初字第10475号
　　原告润田（北京）房地产开发有限公司。
　　法定代表人孙达，总经理。
　　委托代理人李武。
　　被告北京汇鑫兴业典当行有限责任公司。
　　法定代表人段朝辉，董事长。
　　委托代理人陶程。
　　第三人北京三兴加腾石化集团有限公司。
　　法定代表人田晓军，董事长。
　　委托代理人陶程。
　　原告润田（北京）房地产开发有限公司（以下简称润田公司）与被告北京汇鑫兴业典当行有限责任公司(以下简称汇鑫公司)、第三人北京三兴加腾石化集团有限公司(以下简称三兴公司)股权确认纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员崔玲玲独任审判，公开开庭进行了审理。原告润田公司的委托代理人李武，被告汇鑫公司及第三人三兴公司的共同委托代理人陶程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告润田公司起诉称：2008年4月8日，润田公司与三兴公司就汇鑫公司股权转让事项共同签订股权转让合同，其中约定，三兴公司以400万元价格向润田公司出让其所拥有的汇鑫公司40%股权，三兴公司收取股金后应按照规定为润田公司办理股权变更登记手续。后，润田公司将400万元股金分四次支付给三兴公司，汇鑫公司及三兴公司至今未将相应股权变更登记至润田公司名下。鉴于汇鑫公司注册地在北京市顺义区，双方在股权转让合同中约定与此相关的一切争议均提交北京市顺义区人民法院起诉解决。诉讼请求：要求汇鑫公司为润田公司办理股权变更登记手续，诉讼费由汇鑫公司承担。
　　被告汇鑫公司答辩称：对润田公司起诉的事实没有异议，但不同意润田公司的诉讼请求，股权转让款较低，双方或者将合同作废或者重新协商股权转让的价格。
　　第三人三兴公司述称，意见同汇鑫公司的答辩意见一致。
　　经审理查明：2006年7月25日，汇鑫公司经北京市工商行政管理局核准登记成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人段朝辉，注册资本1000万元，股东三兴公司出资400万元，占注册资本的40%，股东北京奥盛鑫商贸有限公司出资150万元，占注册资本的15%，股东段朝辉出资150万元，占注册资本的15%，股东李学忠出资300万元，占注册资本的30%。汇鑫公司章程第十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
　　2008年3月28日，汇鑫公司召开第1届第2次股东会，会议应到股东四名，实到四名，代表公司股权总额的100%，形成如下股东会决议：二、根据《中华人民共和国公司法》和汇鑫公司章程的规定，同意三兴公司将其持有的汇鑫公司40%的股权转让给润田公司。三、股权转让后，公司的股权结构为：润田公司拥有公司40%的股权，占400万元注册资本；北京奥盛鑫商贸有限公司拥有公司15%的股权，占150万元注册资本；段朝辉拥有公司15%的股权，占150万元注册资本；李学忠拥有公司30%股权，占300万元注册资本。同年4月8日，三兴公司与润田公司签订股权转让合同，约定：经汇鑫公司第1届第2次股东会决议通过，三兴公司愿将其持有的汇鑫公司40%股权转让给润田公司，润田公司同意受让该转让股权；转让股权的转让价为400万元整；本合同签署后，三兴公司负责促使汇鑫公司向审批机构提交修改后的目标公司的合同与章程，并向北京市工商行政管理局顺义分局提交汇鑫公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续；润田公司应在本合同签署后10个工作日内，向三兴公司支付全部转让价款；三兴公司须协助润田公司办理完毕本合同约定的全部股权转让事宜的全部工商变更登记手续（包括但不限于：股东变更手续、公司章程变更、法定代表人变更、更换领取新的营业执照等）。合同签订后，润田公司依约给付三兴公司股权转让款400万元，其中2008年4月9日支付77万元、2008年4月10日支付123万元、2008年4月15日支付114万元、2008年4月16日支付86万元。但汇鑫公司未办理股权变更登记手续。
　　上述事实，有润田公司提交的股权转让合同、股东会决议、收据，汇鑫公司提交的汇鑫公司章程等工商登记材料及本院庭审笔录等在案佐证。
　　本院认为：润田公司与三兴公司签订的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方的股权转让已经汇鑫公司全体股东一致同意。且润田公司已将股权转让款全部给付三兴公司。故润田公司已成为汇鑫公司的股东，持有汇鑫公司40%的股权。根据《公司法》第三十三条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故润田公司要求汇鑫公司为其办理股权变更登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、第七十二条、第七十三条的规定，判决如下：
　　被告北京汇鑫兴业典当行有限责任公司于本判决生效后三十日内办理原告润田（北京）房地产开发有限公司持有北京汇鑫兴业典当行有限责任公司百分之四十股权的股权变更登记手续。
　　案件受理费三十五元，由被告北京汇鑫兴业典当行有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
　　代理审判员　　　崔玲玲
　　二○○九年十一月十九日
　　书　记　员　　　陈　冉