律师见证书（公司类）

天方SY2012年度股东大会律师见证书

北京群科律师事务所

关于天方SY保险股份有限公司

2012年年度股东大会的律师见证书

致：天方SY保险股份有限公司

北京群科律师事务所（以下简称“本所”）接受天方SY保险股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘泽政律师（以下简称“群科律师”）出席公司于2013年    月    日在公司会议室召开的2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和《天方SY保险股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本律师见证书。

为出具本律师见证书，群科律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1.2013 年    月《天方SY保险股份有限公司2012年年度股东大会文件》。

2.公司分别于 2013年    月    日在《    报》、《    报》及    网站（http://www.    .com.cn）以公告形式发出的《天方SY保险股份有限公司第    届董事会第    次会议决议公告暨召开2012年年度股东大会会议通知》。

公司已向群科律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向律师披露一切足以影响本律师见证书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

群科律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第    届董事会第    次会议决议及《天方SY保险股份有限公司第    届董事会第    次会议决议公告暨召开2012年年度股东大会会议通知》，经群科律师查验，本次股东大会由公司第    届董事会第    次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。本次股东大会的相关议案也已依法充分披露。

群科律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格

根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议表决的股东（含股东代理人）共计      名，代表有表决权股份__________________股，占公司股份总数的__________________股的       %。董事长___________主持会议；公司其他董事、监事出席会议；公司高级管理人员列席会议。

群科律师认为，上述参会人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会会议的表决程序及表决结果

经律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式逐项审议并表决了下列议案：

1、审议并通过《2012年度董事会工作报告》。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

2、审议并通过《2012年度监事会工作报告》。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

3、审议并通过《2012年度报告全文及摘要》。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

4、审议并通过《2012年度财务决算报告》。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

5、审议并通过《2012 年度利润分配方案》。

公司2012年度财务报表经____会计师事务所有限公司（以下简称“____”）审计，2012年末可供分配利润___________元。为回馈股东对公司发展的支持，公司进行利润分配。分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本___________股为基数，向全体股东每____股派发____元现金红利（含税），共计派发现金红利___________元。本次利润分配后，剩余未分配利润___________元转入下一年度。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

6、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

7、审议并通过《续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。

________按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任公司 2012 年度审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司对________向公司所提供的服务表示满意。公司董事会提议继续聘任________为公司 2013年度审计机构。另需说明：2013 年度支付给会计师事务所的报酬总额为人民币________万元整。

本议案有表决权股份总数为___________股，表决结果：同意票：___________股，占出席会议有表决权股份总数的______％；反对票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％；弃权票：______股，占出席会议有表决权股份总数的______％。

经律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与《天方SY保险股份有限公司第    届董事会第    次会议决议公告暨召开2012年年度股东大会会议通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《股东大会会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。

群科律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，群科律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及会议表决程序等相关事项符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

（下接签字页）

（本页无正文，为北京群科律师事务所《关于天方SY保险股份有限公司2012年年度股东大会的律师见证书》的签字页）

                                                                        北京群科律师事务所（章）

                                                                       见证律师： ___刘泽政____

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