法律意见书（证券类）

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北京群科律师事务所

关于深圳市RF控股有限公司向HE投资控股股份有限公司

转让其所持有的AB证券有限责任公司0.34%股权之

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法律意见书

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二○一二年十二月三十一日

北京群科律师事务所

关于深圳市RF控股有限公司向HE投资控股股份有限公司

转让其所持有的AB证券有限责任公司0.34%股权之

法律意见书

致：HE投资控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国拍卖法》（以下简称“《拍卖法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号）、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）、《关于证券公司股权变更有关问题的函》（机构部部函[2006]281号）、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）、《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》（机构部部函[2008]232号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京群科律师事务所（以下简称“本所”）接受HE投资控股股份有限公司（以下简称“HE投资”或“公司”）的委托，担任本次公司受让深圳市RF控股有限公司（以下简称“RF控股”）持有的AB证券有限责任公司0.34%股权事宜的特聘专项法律顾问，就本次有关股权转让事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、人民法院司法文书、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对相关事实进行了核实。

公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

本法律意见书仅供公司为本次股权受让之目的使用,不得用作任何其他目的。

对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规、规章，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。

本所律师已审查了公司股权受让有关的事项、证明该类事项的各项文件，以及根据《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》（机构部部函[2008]232号）的要求所应提交的报备文件，包括但不限于：

1、深圳市HN国际商品拍卖行有限公司拍卖公告；

2、公司2012年11月30日召开的股东大会决议；

3、《拍卖保证金缴款通知及确认书》（拍卖号：（2012）穗中法拍卖004X号）；

4、深圳市HN国际商品拍卖行有限公司拍卖成交确认书；

5、结算业务申请书；

6、广东省广州市中级人民法院（（2005）穗中法执字第54X号）执行裁定书）；

7、公司《企业简介》；

8、公司《企业法人营业执照》；

9、公司股东结构情况说明（追溯至最终持有人）；

10、公司关于与AB证券有限责任公司现有股东的关联关系或一致行动人关系说明；

11、黑龙江X会计师事务所有限责任公司出具的黑X会审字【2012】第10X号《审计报告》；

12、公司与AB证券有限责任公司《协议》；

13、公司《关于入股AB证券有限责任公司有关情况的说明与承诺》。

公司在遵守《公司法》、《合同法》、《拍卖法》、《公司章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的基础上，以人民币X佰壹拾万（X，100，000）元的对价受让RF控股所持有的AB证券有限责任公司0.34%股权。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对此次股权转让涉及的有关问题进行了必要的审慎调查后发表如下法律意见：

一、关于本次股权转让涉及各方的主体资格

（一）HE投资控股股份有限公司

住所地：北京市朝阳区光华路甲X号1号楼13层X

法定代表人：XXX

公司是依据中国法律合法成立的股份有限公司，企业法人营业执照（副本）注册号：11000001016XXXX，公司注册资本：X3300万元，实收资本：X3300万元。

经本所律师审查，HE投资依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、公司章程和其他规范性文件需要终止的情形，本所律师认为HE投资具有本次股权受让的主体资格。

（二）深圳市RF控股有限公司

原名：珠海经济特区RY投资有限公司

住所地：广东省珠海市吉大海滨X路GD国际贸易中心XX室

法定代表人：XXX，该公司董事长

经本所律师审查，本所律师认为RF控股具有本次股权出让行为的主体资格。

（三）AB证券有限责任公司

AB证券有限责任公司（以下简称“AB证券”）成立于1990年12月28日，住所地为深圳市XX区深南大道招商银行大厦XX层，法定代表人为XXX，注册资本为人民币X0000万元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营、证券资产管理；证券投资基金代销（凭经营证券业务许可证Z242740XX经营，有效期至201X年3月3日）。RF控股持有其0.34%的股权。

经本所律师审查，未发现AB证券有被终止的情形，公司依法有效存续。

二、本次股权转让的司法拍卖程序

深圳市HN国际商品拍卖行有限公司（以下简称“拍卖公司”）发布拍卖公告称：“受广州市中级人民法院委托，我司定于2012年12月5日上午11时在深圳市福田区XXXX路2栋612我司拍卖厅公开拍卖以下标的：RF控股公司持有的AB证券公司0.34%股权。拍卖号：（2012）穗中法拍卖00XX号。起拍价：￥X,033,417元。保证金：￥XX万元。”，同时，拍卖公告对“拍卖标的物的情况说明”、“交纳竞买保证金须知”进行了详细的告知。

HE投资按照拍卖公告的要求交纳了竞买保证金，并于2012年12月X日在拍卖公司举办的第X期拍卖会上，以最高价人民币X佰壹拾万（X，100，000）元最终竞得拍卖标的。HE投资之后履行了相应的支付价款义务。

2012年12月X日，广东省广州市中级人民法院做出了（2005）穗中法执字第54X号执行裁定书（以下简称“执行裁定书”），裁定：“一、解除本院对被执行人深圳市RF控股有限公司（原珠海经济特区RX投资有限公司）持有的AB证券有限责任公司0.34%的股权的冻结；二、将被执行人深圳市RF控股有限公司（原珠海经济特区RX投资有限公司）持有的AB证券有限责任公司0.34%的股权及相应的其他权利过户至买受人HE投资控股股份有限公司（住所地：北京市朝阳区光华路甲X号1号楼13层X，注册号：11000001016XXXX）名下。三、买受人HE投资控股股份有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。”

本所律师认为，本次股权转让的司法拍卖程序符合法律的相关规定，HE投资可持执行裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。

三、关于本次股权转让的标的及转让价款

RF控股转让的股权为其持有的AB证券有限责任公司0.34%的股权。

经本所律师审查，该股权的受让价款是HE投资在拍卖公司于2012年12月X日举办的第10X期拍卖会上的最高竞价，即人民币伍佰壹拾万（X，100，000）元。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股权转让的相关方已具备相应的主体资格；本次股权转让的司法拍卖程序符合法律的相关规定；报备文件均真实、准确、完整；变更持有5%以下股权的股东行为及过程符合法律规定，不存在潜在法律障碍或者纠纷；股权受让方的股权结构、与其他股东的关联关系或者一致行动人关系已经详尽披露；公司实施本次股权受让符合《公司法》、《证券法》、《拍卖法》以及其他有关法律、法规的要求，股权受让交易的实施无法律障碍。

本法律意见书于2012年12月31日签署，一式四份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

北京群科律师事务所

律师： 刘泽政 

二○一二年十二月三十一日