【买卖合同】当心产品的权利瑕疵导致无法收回货款

案情简介：天河公司与太平公司签订一份进口油漆购销合同，天河公司向天平公司出售一种进口油漆材料，供太平公司用于承包工程施工使用。合同总价60万元，签约时应支付30%货款，货到工地现场，再支付30%，余款在油漆工程验收合格后3日内支付。合同签订后，天河公司依约提供油漆材料，太平公司使用了该材料完成油漆工程并验收合格。

当天河公司向太平公司索要24万元尾款时，太平公司声称因油漆材料的商标有侵权嫌疑，被当地工商局要求缴纳20万元罚款保证金，因此拒付尾款。天河公司则认为，作为进口产品代理商，商标已经在国家商标局注册，且国内企业提出的商标争议没有得到商标局的支持，太平公司应当付款。

争议焦点：太平公司能否拒付货款？

律师观点：本案双方当事人对购销合同的法律效力、欠款时间、欠款事实均无异议。太平公司拒付货款的理由是买卖合同的权利瑕疵担保义务，具体是指《合同法》第150条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务；第152条规定，买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款。

对于买卖合同权利瑕疵担保义务，通说认为应指出卖人保证对标的物的“处分权”完整，保证标的物不受他人追夺以及不存在第三人权利负担，但也有认为应当包含标的物的所有权利，包括商标权等。

本案中，天河公司对出售的油漆材料有完整的权利，不存在第三人权利负担。天河公司已经证明：（1）进口产品商标已经在国内依法注册，在取得商标权的前提下进口该产品并销售，属于合理、合法行为；（2）国内企业持有的类似商标已经被国家商标局评审委员会裁定撤销，对进口商的商标异议也没有得到支持，进口商的商标无任何权利瑕疵。至于当地工商局要求太平公司缴纳罚款保证金的行为对其造成实际影响，应当由天平公司通过合法途径维护自身合法权益，而非通过拒付款项转嫁风险。因此，太平公司没有“确切证据证明第三人可能就标的物主张权利”，在两次庭审后同意付款。

本案的指导意义在于：作为卖方，应在出售产品时进行仔细审查，不仅质量上要有保障，还要避免存在其他权利瑕疵；作为买方，在付款前也应进一步确认所购买产品是否可能因为权利瑕疵，造成自身可能损失，收货就付款并不是一成不变的规则。

                          载于《与法同行》第13期，请勿转载！