管 辖 异 议 书

管 辖 异 议 书

异议人：某毛衫有限公司

法定代表人：李某  公司执行董事

异议人：李某 女 汉族

住：

异议人：郭某 男 汉族 

 住

对方当事人：某毛纺织有限责任公司

法定代表人：赵某 董事长

请求事项：

依法裁定诸城市人民法院无管辖权，将案件移送有管辖权的人民法院审理。或原告撤诉。

事实与理由：

2011年6月1日诸城市人民法院以（2011）诸商初字第291号对某毛纺织有限责任公司诉三异议人一案，立案审理。诸城市人民法院于2011年6月23日向三异议人邮寄送达起诉状副本、应诉通知书以及开庭传票。

原告某毛纺织有限公司诉请第一异议人偿还货款，同时诉请第二、三异议人承担清算责任。

异议人认为第一异议人已经被工商机关吊销营业执照。其情形符合《中华人民共和国公司法》第181条第四项之规定。本案原告某毛纺织有限责任公司作为债权人诉请第二、三异议人对公司进行清算，应当按照《中华人民共和国公司法》第184条规定执行。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的意见（二）第二十四条规定，公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。该意见是执行《公司法》第181条和184条的具体操作程序。

异议人认为最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的意见（二）第二十四条规定所确定的管辖是最高人民法院用司法解释的形式确立的专属管辖。所谓专属管辖是指法律规定案件由特定的法院管辖，其他的法院无权管辖，同时也不允许当事人选择。专属管辖具有优先性、排他性和强制性的特点。

本案中第一异议人的公司住所地和注册地均为山东海阳市而非受诉法院诸城市人民法院所在地。因此本案诸城市人民法院立案审理属于管辖错误。诸城市人民法院的立案审理违背了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的意见（二）第二十四条规定，特此书面异议。请诸城市人民法院查明事实依法裁定该案不属于本院管辖，将案件移送有管辖权的人民法院或原告撤诉终结诉讼。

此致诸城市人民法院

异议人：某毛衫有限公司

异议人：

异议人：

2011年6月28日

(二审裁定撤销一审裁定，驳回原告起诉）