合伙协议--有限合伙企业

时间：2010-11-04 12:35:14 作者：孟博文章分类：商务合同

合伙协议

（正文）

第一条根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四条企业的名称：

第五条主要经营场所：

第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

第七条经营范围：投资管理、资产管理

第八条经营期限：本合伙企业经营期限为　　年　月　日至　　年月　日.

第九条合伙人姓名、名称及住所。（见附件二）

第十条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式。（见附件一）

第十一条合伙企业的费用支出、利润分配和亏损分担办法

1.费用支出：合伙企业成立之前发生的费用，包括：办公场所租赁费企业注册费、律师费、公证费等由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后一个月内从合伙企业财产中支付给普通合伙人；合伙企业日常经营的费用，包括：年检费用、审计费用、律师费和财务人员薪酬等等由合伙企业资产中列支本合伙企业终止清算时发生的费用，按实际支出额从合伙企业财产总值中扣除。

2.利润分配原则：合伙企业已实现收益在扣除各项费用后，剩余部分按照全体合伙人的补充协议进行分配。

3.亏损分担办法：本企业由执行合伙事务的普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

第十二条合伙企业事务的执行

1.全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，同意委派作为执行事务合伙人之委派代表，在执行事务合伙人之监督下执行日常事务。其他有限合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。

2.合伙企业新合伙人入伙变更决定书、合伙人退伙变更决定书及其他决定书由全体合伙人委托执行事务合伙人签署生效并在工商局办理所有变更手续。

3.注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

第十三条执行事务合伙人应具备的条件及选择程序；权限与违约处理办法；除名条件

和更换程序。

1.执行事务合伙人应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营纪录。

2.执行事务合伙人权限与违约处理办法

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者不按照全体合伙人的决定来执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

3.执行事务合伙人除名条件和更换程序。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十四条入伙、退伙。

1.新合伙人入伙时，经全体合伙人委托的执行事务合伙人同意或全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营情况和财务状况。

2.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3.有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；

（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

（4）经执行事务合伙人同意退伙。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律法规或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

4.有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

有限合伙人入伙时，经全体合伙人委托的执行事务合伙人同意或全体合伙人同意，全体原合伙人委托执行事务合伙人与新合伙人订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。

5.合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

6.作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致委托的执行事务合伙人同意或全体合伙人同意，可以依法成为有限合伙人。未能一致同意的，合伙企业应将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第十五条有限合伙人与普通合伙人互换程序

1.普通合伙人变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限连带责任。

3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十六条争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十七条解散与清算

1.合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；