股权继承的法律风险及防范

股权继承的法律风险及防范

                                  刘永斌律师：13910531168

有限责任公司的自然人股东死亡后，其股权继承因有限责任公司的本质属性而比较复杂。一方面，有限责任公司因具有“人合性”，股东之间相互了解、信任，如让其他人因继承而取得股东地位，很有可能不利于股东之间的团结，不利于公司的发展；另一方面因股权具有财产性而被继承，如不让继承人继承又无法保护继承人的合法权益。为了照顾各方利益，我国《公司法》采取了一般承认继承人股东地位，但公司章程另有规定除外的原则。

在股权继承中，可能会现以下问题。

一、公司无法正常运转

当死亡的股东为大股东，其股权继承因公司章程没有约定而由死亡股东的继承人来继承时，很有可能导致新旧股东意见相左、观点不一而导致股东会无法召开、以及董事会格局变更等情况出现；有时也会因为各继承人之间遗产继承纠纷短期内无法解决而使公司的无法正常经营。

二、公司形态变更或解散

当有限公司股东仅为两人时，如一股东死亡且没有继承人或无法找到继承人时，此时公司只能变更为一人公司或解散公司。

三、新股东无法进行工商登记

当有限公司人数较多时，如果其中一股东死亡，其继承人人数再多点，此时如果都成公司股东时，有可能会超出有限公司人数50人的限制。这样就会导致有限公司人数构成违反了公司法的规定，从而无法进行工商登记。

以上情况如何防范呢？公司完全可以利用公司章程来作以规避。

公司章程作为公司的宪法，在股权继承问题上，其效力是高于公司法规定的。公司在公司章程中可以约定当自然人股东死亡时的股权的转让问题。比如约定，自然人股东死亡后，其他健在的股东可按出资比例购买其股权，将转让款由继承人来继承；还可以约定大家都认可的除股东外的第三人按市场价购买股权，转让款由继承人继承等等。

股权继承对公司的风险一般都体现在公司章程对其没规定或规定不明时，如果公司利用好了公司章程，因股权继承而产生的法律风险就会降低。