公司决议效力确认纠纷

2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王某洲(持股43%)、林某梁(持股25%)、朱某(持股10%)、杨某(持股10%)、张某齐(持股10%)、郑某金(持股1%)、丁某堂(持股1%)，王某洲任法定代表人。2006年1月，王某洲从印章公司借款100万元。2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，其中第四条内容为：王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王某洲、“郑某金、丁某堂(王某洲代签)”、张某齐、杨某、“林某梁、朱某(丁某东代)” 的字样，该决议未在公司登记机关备案。朱某、林某梁称从未委托丁某东代签该协议，该协议并非林某梁、朱某的真实意思表示。

2007年5月，王某洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司(以下简称丰盾公司)和豪立泰公司;朱某将其持有的印章公司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷。2010牛11月23日，丁某东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱某，朱某再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。印章公司章程中规定的股东会职权并不包括免除股东债务的内容。另，朱某与丁某东系夫妻关系。

【案件焦点】

原告朱某并非决议形成至起诉时持续具有公司股东身份，其原告主体是否适格;越权股东会决议的效力认定。

【法院裁判要旨】

一审法院认为：印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。关于诉争股东会决议第四条的效力，具体分析如下：第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王某洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。第二，2007年4月20日的印章公司股东会决议也并非朱某、林某梁本人签署，且朱某在民间借贷纠纷一案中的证言并不足以证明其委托丁某东在诉争股东会决议上签字，该决议第四条内容也未经朱某追认，故该决议第四条并非朱某的真实意思表示。王某洲的该项陈述意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。第三，王某洲在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对公司的债务，且未经全体股东一致同意，故诉争股东会决议第四条本身缺乏正当性。诉争股东会决议第四条内容违反了我国法律、行政法规的强制性规定，应属无效。

一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决：

确认2007年4月20日签订的北京恭某印章制作有限公司股东会决议第四条“王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一孜同意免除100万元债务”的内容无效。

王某洲持原审陈述意见提起上诉。二审法院认为：印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容亦应是公司各股东的真实意思表示，且不应违反法律、行政法规的规定。2007年4月20日的印章公司股东会决议第四条规定，王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。朱某认为该条内容无效，王某洲认为该条内容有效。对此，具体分析如下：一、股东会决议的内容不符合法律、行政法规的规定，亦不符合印章公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王某洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。免除股东对公司债务的决议内容，损害印章公司及其债权人的利益，亦损害其他股东的利益，特别足通过股权受让的方式成为新股东的豪立泰公司的利益。且王某洲关于其以150万元的价格转让印章公司的股权，是因为与印章公司及股权转让的受让方豪立泰公司协商免除了王某洲的100万元借款的主张并不能成立，股权转让款的支付义务人是豪立泰公司，印章公司债权的义务人是王某洲，两笔款项没有直接关系，股权让与人和股权受让人亦不可以此种方式损害印章公司及其债权人的利益;二、股东会决议的内容并非股东的真实意思表示。按照王某洲的上诉理由，印章公司章程规定，股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，朱某当时仅持有印章公司10%股权，林某梁持有印章公司25%的股权，二人是否到会参加，均不能产生改变股东会决议内容的效果。而王某洲本人即持有印章公司43%的股权。王某洲之外，朱某持有印章公司10%股权，林某梁持有印章公司25%的股权，已占印章公司其余57%股权的一半以上。股东会决议并非朱某、林某梁本人签署，朱某对丁某东签名亦未予追认，郑某金、丁某堂亦由王某洲代签，该股东会决议更未在公司登记机关备案。故该股东会决议第四条内容并非股东朱某的真实意思表示。王某洲的该项上诉意见，缺乏依据，不予采纳。综上，王某洲在转让其持有的印章公同股份前，以股东会决议的形式免除其对印章公司的100万元债务，且未经印章公司全体股东一致同意，损害了印章公司的利益，亦损害了印章公司债权人的合法权益，违反了法律、行政法规的强制性规定，印章公司股东会决议第四条应属无效。王某洲的上诉主张，均缺乏依据，故对其上诉请求不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。

二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。