***等诉***公司分立纠纷案

上诉人（原审被告）：***。
　　委托代理人：洪鹏。
　　委托代理人：王孝富。
　　被上诉人（原审原告）：***。
　　委托代理人：张建义。
　　原审第三人：***。
　　法定代表人：***。
　　上诉人***因与被上诉人***、原审第三人***（以下简称上海伦特公司）公司分立纠纷一案，不服乐清市人民法院（2012）温乐商初字第731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年2月25日受理后，依法组成由审判员金小鸣担任审判长、审判员叶雅丽、王俊参加评议的合议庭，于2013年4月2日公开开庭审理了本案。上诉人***及其委托代理人洪鹏、王孝富，被上诉人***及其委托代理人张建义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明：原告与被告系同胞兄弟，1999年12月23日，原告与被告各出资134万元，成立第三人上海伦特公司，注册资金为268万元，后增资到468万元，原、被告各占50%公司股份。第三人于2000年经批准在上海浦东金桥出口加工区金沪路1269号拥有国有土地使用权面积7079平方米，并建成厂房5501.47平方米。
　　2003年2月20日，原、被告在其父吴树法的主持下，就乐清市伦特电子仪表有限公司（以下简称乐清伦特公司）及上海伦特公司的资产分割达成了分书一份，分书主要内容为：***为甲方，***为乙方；上海伦特公司和乐清伦特公司产业各自平均搭配，一分为二；乐清伦特公司厂房搭配上海伦特公司厂房的南向厂房归甲方，乐清伦特公司新厂（审批筹建中）搭配上海伦特公司北向综合楼归乙方；上海伦特公司厂房具体分配为：土地面积南北长87米，以平分为中线，为了补偿甲方，由中线再向北移4米，作为南北分界线，东面围墙边留宽4米路到桂桥路，给甲方做路使用，南面二层厂房一幢归甲方***所有。
　　2004年10月28日，上海伦特公司作出了关于公司分立的股东会决议，决议内容为：1、一致同意上海伦特公司分立为二个公司；2、股东***另找几人组成新的上海伦特公司，***另找几人组成上海有限公司（暂名，以工商登记为准），本次股东会会议后原上海伦特公司分立为新的上海伦特公司和上海有限公司；3、一致同意对公司主要财产作如下分割：（1）将原上海伦特公司位于浦东新区金桥出口加工区47坊6丘土地上的综合楼（建筑面积约3839.39㎡，以测绘机构实测面积为准）分割给新的上海伦特公司，同时将上述房屋占用范围内的土地提供给新的上海伦特公司无限期使用；（2）将原上海伦特公司位于浦东新区金桥出口加工区47坊6丘土地上的南面二层厂房（建筑面积1831㎡，以测绘机构实测面积为准）、门卫室（建筑面积25㎡，以测绘机构实测面积为准）分割给上海有限公司，同时将上述房屋占用范围内的土地提供给新的上海有限公司无限期使用；…5、一致同意按有关规定编制资产负债表和财产清单，具体由***负责办理。原、被告均在上述决议上签名。同日，原、被告签订了关于各自分得的厂房租金归各自所有的协议。双方对分得的厂房各自管理使用至今。
　　2006年7月15日，原、被告在亲戚倪建国的见证下签订了分书补充承诺书，承诺书确认此前达成的分书及补充协议、股东会决议等均有效，并对上海伦特公司的分立涉及的财产分割、分立手续的办理在此前协议的基础上进行了明确。
　　2006年7月17日，原、被告再次就上海伦特公司的分立做出了股东会决议，决议内容重申了此前达成的协议内容。
　　2011年5月11日，原、被告及各自的代理人在乐清市工商行政管理局的主持下，就分家析产及有关上海伦特公司的分立事项达成了一份调解书（即乐工商调字（2011）第1号行政调解书），主要内容为：1、双方都确认自2003年分家开始到现在，双方就分家而形成的有关公司股权转让、公司分立有关的双方亲笔签名的一系列协议；2、根据分厂（家）协议，加伦（包括老婆）在乐清伦特公司的股份已全部转让给加特，（根据协议）加特已从上海伦特公司中全部分出，其股权转让与公司分立从2003年开始签订协议即已生效，加伦应得的乐清伦特公司股权转让款已全部收到，加特已实际取得上海伦特公司的应分厂房（但未办理公司分立、土地、房产变更相关登记手续），加伦、加特互负债务（包括加伦应付加特的上海伦特公司厂房的补偿款和加特应付加伦的其他债务）相抵后，加伦尚欠加特115万元，10日内付清；3、双方为履行分家协议所需办理的相应工商变更登记和房地产分割变更登记手续，即日起进入办理。需向相关部门提供的材料涉及双方重新签名的，只要与分书协议不矛盾，无条件签名；4、上海伦特公司分立登记的办理分工：（1）加伦负责编制资产负债表及财产清单；（2）双方签订公司分立协议书；（3）加伦负责通知债权人（并抄送加特）、分立公告；（4）加伦负责办理上海伦特公司变更登记，加特配合；加特负责上海公司新设登记，加伦配合；（5）加特负责办理上海伦特公司的房产、土地分割登记，加伦配合。5、双方分家析产前父亲吴树法在乐清伦特公司持有16%股权，分家析产时约定，双方各得一半即8%。加伦所得