***等诉***追收非正常收入纠纷案

　原告：***。
　　诉讼代表人：***，***管理人（浙江正昌律师事务所）负责人。
　　委托代理人：洪涛、黄雄雄，浙江正昌律师事务所律师。
　　被告：***。
　　法定代表人：朱诗传，董事长。
　　委托代理人：余乃盛、陈吉开，浙江法之剑律师事务所律师。
　　第三人：***。
　　诉讼代表人：***，***管理人（浙江正昌律师事务所）负责人。
　　委托代理人：周光治、张步胜，浙江正昌律师事务所律师。
　　第三人：***。
　　第三人：***。
　　第三人：***。
　　上述三第三人的共同委托代理人余乃盛、陈吉开，浙江法之剑律师事务所律师。
　　本院于2015年5月7日受理了原告***（以下简称瑞田钢业）与被告***（以下简称曙光正邦）追收非正常收入纠纷一案，依法由审判员曾云县适用简易程序独任审判，于2015年6月15日第一次公开开庭进行了审理。因本案争议较大、案情复杂，本院依法转为普通程序进行审理，并组成合议庭，于2015年8月17日第二次公开开庭进行了审理。因***（以下简称苍南金瑞公司）、***、***、***与案件处理结果可能存在利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼后，又于2015年10月29日第三次公开开庭进行了审理。原告瑞田钢业的委托代理人黄雄雄，被告曙光正邦的委托代理人余乃盛到庭参加了三次庭审诉讼，原告瑞田钢业的委托代理人洪涛，被告曙光正邦的委托代理人陈吉开到庭参加了第一次庭审诉讼，第三人苍南金瑞公司的委托代理人周光治，第三人***、***、***的委托代理人余乃盛到庭参加了第三次庭审诉讼。第二次庭审后，原、被告双方申请庭后调解一个月。本案经本院审委会讨论决定，现已审理终结。
　　原告瑞田钢业起诉称：2014年6月15日，原告以严重资不抵债为由向法院申请破产清算。2014年7月25日，苍南法院作出（2014）温苍破字第1-1号民事裁定书，裁定受理原告的破产清算申请。同日，法院作出（2014）温苍破字第1-1号决定书，指定浙江正昌律师事务所担任管理人。经法院查明，原告前身为温州***，成立于2002年12月11日，后经多次股东变更。2012年3月，原告因出现财务危机停产，被告曙光正邦及金田集团、新雅集团等出资成立苍南金瑞公司，对原告的股权进行重组，现原告为苍南金瑞公司投资的法人独资企业，注册资本16100万元。在管理人对瑞田钢业进行清算过程中，发现被告于2013年2月2日以2012年股东分红名义从原告处分别领取600万元。经管理人查明，在2012年4月，新老股东进行交接时，原告账面累计亏损376273228.63元。2012年5-12月利润总额为48352656.79元，但2012年全年经营为亏损。在被告等人设立苍南金瑞公司，并对原告股权进行重组后，2012年度的利润应先行弥补原告的当年亏损后才能进行分红。被告曙光正邦在原告亏损的情况下，以分红的名义从原告处取走600万元，根据公司法第166条第五款规定的“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润进行分配，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”，该行为违反法律规定。基于此，管理人向被告发函要求对该股东分红予以说明，被告复函对收取上述款项并没有异议，但称该分红实际系原告偿还被告的欠款。经管理人查明，2012年至2014年原告与被告款项往来，以及原告在破产清算中被告债权申报等证据，均不存在足以证明被告所称系偿还借款的证据。综上，管理人认为被告在2013年收取原告股东分红款，违反法律规定，应予以返还。原告诉请：要求被告曙光正邦返还股东分红款600万元并赔偿利息损失（从2013年2月2日起至判决确定履行之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。
　　被告曙光正邦答辩称：一、瑞田钢业破产重组基本情况。瑞田钢业于2012年3月份因资金链断裂停产，造成供应商、工人闹事，银行授信总额高达11亿元，涉及担保链企业多达数十家。2012年4月2日，苍南县委书记黄寿龙召开了担保企业座谈会，确定了三帮一保的工作目标（即帮瑞田钢业、帮担保企业、帮银行、保苍南社会稳定）。2012年4月10日，由方崇钿、张新辉、***、郑步良、张万存、陈杰等六人组建成立苍南金瑞公司（注册资本金为5000万元）对瑞田钢业进行托管经营，并签订了委托生产经营协议，约定委托生产经营期间的利润或亏损均由受托方享有和承担。2012年4月28日，苍南县人民政府专题会议纪要出台了瑞田钢业重组优惠政策，但最后没有落实优惠政策。2012年6月27日，苍南县经信局、龙港镇政府牵头，召集相关人员商谈瑞田钢业重组方案，经审计瑞田钢业账面亏损42184万元，另潜亏2亿元左右，但考虑当时土地与其他无形资产增值等因素，最终商定瑞田钢业按0金额的净资产进行重组。2012年8月，瑞田钢业将其股权无偿转让给苍南金瑞公司，并签订了股权转让协议，同年9月办理了股东工商变更登记手续。从托管经营开始至2012年12月底止瑞田钢业共实现利润4800多万元，2013年1月，瑞田钢业向苍南金瑞公