股东知情权的法律分析

在现实生活当中，很多股东，特别是股份有限公司的中小股东，并没有参与到公司的实际管理当中去，股东对公司的经营管理并没有更多的了解情况的途径，因此，股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间，在这方面是存在严重的信息不对称现象的。严格地说，世界各国的公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

　　股东的知情权是保障股东对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，这三项权利虽然内容不同，但都是为了股东能获取更多的信息，是全面保护股东权利的重要一环。

　　《公司法》在这方面作了较原《公司法》更为详尽的规定。我们可以作一比较：（1）《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”而旧《公司法》第三十二条仅规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”股东不仅有权查阅并且有权复制获取的信息，增加了公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议。股东可以要求查阅公司会计账簿。（2）《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”而旧《公司法》第一百一十条仅规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”（3）《公司法》第一百一十七条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”而旧《公司法》没有相关的规定。（4）《公司法》第一百五十一条第一款：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”而旧《公司法》没有相关的规定。

　　下面就财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权及询问权作进一步的分析。

　　（一）财务会计报告查阅权

　　财务会计报告能充分地体现公司一定时期内的运营状况。现代公司，尤其是股份公司股东人数较多，绝大多数并不直接管理公司，而通过查阅财务会计报告能便捷而快速地了解公司的经营状况，实现对公司的间接控制（实际上是对高管人员的控制）。世界上多数国家都在公司立法中赋予了股东的财务会计报告查阅权。

　　《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅公司财务会计报告；第九十八条规定，股东有权查阅公司财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；第一百六十六条第二款规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告。由此可见，我国立法确认了股东的财务会计报告查阅权。

　　（二）账薄查阅权

　　账簿查阅权是指股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。账簿查阅权起源于美国，由于财务会计报告毕竟不是原始的账簿文书，股东仅凭财务会计报告很难判断董事和其他经营人员的经营活动是否正当，因而账簿查阅权的确立显得十分必要。允许股东查阅包括股东名册、董事会及监事会的会议记录，会计原始凭证等相关账簿记录，不光会对股东的投资策略产生影响，也便于股东对公司运营状况进行监督。

　　《公司法》第三十四条第二款还详细规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，有限公司的股东可以在正当目的的前提下，书面请求公司查阅会计账簿，当公司拒绝时，可以提起查阅账簿之诉。需要提出的是，《公司法》并未对股份有限公司股东的账簿查阅权予以规定。但是我国《公司法》第九十八条规定了股份有限公司股东有权查阅公司债券存根。

　　（三）公司决议查阅权

　　股东会、董事会和监事会是公司决策、管理和执行、监督的组织机构，股东可以通过查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议来了解公司的日常运营情况，监督董事、经理等高级管理人员的职务行为。

　　原《公司法》第三十二条和第一百一十条规定了股东有权查阅股东会会议记录，而没有提及其他公司决议。新通过的《公司法》对此进行了补充和完善：规定股东有权查阅“董事会会议决议”、“监事会会议决议”。

　　（四）询问权

　　公司法赋予股东查阅财务会计报告和账簿是股东知晓公司运营状况的基本的方式，当股东出于正当的目的想要了解上述文件中没有说明的问题时，股东应当有权就相关的问题向董事及相关经营人员进行询问。我国《公司法》在第九十八条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询，赋予了股份有限公司股东对公司的经营提出建议和质询的权利。需要说明的是，《公司法》第一百一十七条还规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”而旧《公司法》没有相关的规定。《公司法》第一百五十一条第一款：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”而旧《公司法》没有相关的规定。

　　需要指出的是，上述第九十八条及第一百一十七条的规定是针对股份公司做出的，第一百五十一条是针对所有公司股东做出的规定。