程军律师就中央企业如何面对并购贷款接受中国财经报的采访

企业谨慎面对并购贷款
近日，2009年第一笔并购贷款在牛年顺利开闸。国家开发银行发放的16.315亿元并购贷款，似乎预示着2009年企业并购在金融部门支持下将迎来一个高峰。但接受记者采访的部分央企代表却对并购贷款冷静面对。“绝大多数央企并不缺乏融资渠道，而且企业从资本充足率的角度考虑，往往不把银行贷款作为优先选择，对并购贷款就会更谨慎了。”一家大型央企的财务负责入告诉《中国会计报》记者。 
企业更愿从资本市场募资 
去年底《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的发布似乎让深处金融危机苦海中的企业盼来了春天。 
“第一笔并购贷款的发放是一个好消息，但是相比较并购贷款，我更关注并购对象。”某央企财务总监李玉群表示。 
并购贷款的出现似乎顺应了天时、地利、人和，但是对于很多企业而言并购贷款仅仅是多了一种融资渠道。 
观望和等待依然是众多企业当下的选择。 
李玉群坦言并购贷款只是上市公司的众多融资方式之一。企业从战略发展的层面，更愿意选择从资本市场募集资金。“每个企业都会根据自己的实际情况选择何种方式融资，对于并购贷款我们还是持观望态度。” 
记者采访的另一家大型央企的财务负责人表示，他们正准备发行企业债以获得资金。“绝大多数央企并不缺乏融资渠道，而且企业从资本充足率的角度考虑，往往不把银行贷款作为优先选择，并购贷款就会更谨慎了。” 
并购贷款风险高周期长 
通常企业愿意选择与银行签订战略协议或者直接选择贷款的方式，因为程序相对简单，免担保，免质押，效率较高，短时间内贷款就可以批下来。而且银行会在基准利率的基础上下降10％，所以企业付出的融资成本相对较低。 
但对企业而言，并购贷款不仅风险高，而且周期长。 
由于并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，类型繁多交易和融资结构复杂，并购贷款的风险程度较高，而我国商业银行和金融市场尚不够成熟，客观上对银行进行并购贷款业务的团队提出了非常高的要求。银行需要从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制，做好详细的准备。因此并购贷款需要的周期更长，不确定性因素也更多。“当贷款到达我们手上的时候。也许就错过了并购的最佳时机。”上述央企财务负责人说。
事实上，除了企业对并购贷款谨慎之外，《指引》中对并购贷款对象的高标准、严要求也成为企业获得贷款的一道障碍。 
银监会对并购贷款业务下发《指引》的目的就在于，以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业有龙头地位的大型国企、央企中。特别是在经济下滑过程中，银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持。因此，绝大多数饱受资金短缺之苦的企业得到并购贷款的几率还是比较小的。 
并购贷款规则还有待细化 
“并购贷款的用途非常明确，仅限于并购。因此对于有并购意向的企业而言是值得振奋的，对于没有并购意向的企业则无关痛痒。”资深并购重组律师程军告诉《中国会计报》记者。
《指引》中指出，并购贷款被定义为“支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经的目标企业的并购交易”。 
银监会相关人士说，鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，《指引》特别明确“在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性”。因此，并购贷款就属于专款用，缺乏想象空间。 
业内人士认为，《指引》还有待细化。例如，并购贷款业务“开闸”后，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股”，如何防范内幕交易。 
对于企业而言，更重要的是购前如何进行风险控制，以及并购是否能顺利完成和并购后的经营情况。并购的成功与否，不仅仅取决于并购交易，更重要的是取决于并购后人员、机构、管理的整合是否成功，并构后从组织形式到企业文化等一系列的企业再造活动能否顺利完成。 
“企业在申请并购贷款时，一定要在目标、并购方式和业务整合等方面周密计划，稳步推进，避免盲目扩张导致并购失败后的巨大风险。”银行业资深专家郭田勇建议。
（记者：杨雪） 
  来源：中国会计报 第2版 2009-2-20