程军律师就近期频现公司高管减持本公司股票接受中国会计报的采访

高管减持频现，背离激励初衷
2009年07月03日 10:34中国会计报
6月，七喜控股[5.79 0.52%]、美欣达[0.00 0.00%]、新嘉联[8.39 1.70%]等上市公司的高管相继减持本公司股票，再次使高管减持和股权激励成为热点话题。
套现冲动
近期，相比较主板，中小板高管的减持意愿更强烈，频率也更高。
统计数据显示，仅6月份以来，中小板上市公司董事、监事、高管及其直系亲属的减持变动就多达62人次之多。
刚刚上市一年的新嘉联众高管们，在半年多的时间内减持百余笔；东源电器[11.95 3.73%]一高管亲属，在两天之内套现超过4900万元；美欣达高管离职，通过关联交易套现340万元。
而除东源电器公司高管套现存在违规之嫌以外，其余套现行为都是在公司股权激励的合理范围内操作的。
资深律师程军认为：“高管套现的最深层次原因是他认为公司的股票价格已经到了最高的位置了，不会再有更好的机会了。”世纪纵横管理咨询公司总裁闫同柱表示，中小板市场股权变动更活跃则是由多方面因素综合而成。
“中小板高管对于现金的渴望程度更高。”由于中小板高管的收入构成与主板市场很多的央企不同，他们对于现金的需求更显迫切。
在记者对多家高管减持进行调查后发现，套现的资金用途主要是用于购房购车、子女海外留学，甚至还贷。
“在实施股权激励时，需要真金白银去购买，这其中不乏贷款。”某上市公司证券部人士透露。
信心缺失
这种套现也反映出公司高管对于世界经济形势和自己公司的未来发展没有信心。
“尽管中国的经济形势在好转，但是整个世界经济的复苏还存在不确定性。即便股指不断推高，国家努力营造良好的气氛，高管对于整体经济形势的判断，还是让他们做出了套现获利、落袋为安的行为。”程军说。
事实上，中小企业的业绩波动性很大，一些企业的核心能力和产业地位尚不确定，尤其在经济形势还不明朗的情况下，高管对于企业的未来发展显然信心不足。
另外，我国资本市场的不成熟也影响高管持股的信心。一位不愿透露姓名的上市公司高管告诉记者：“资本市场的失效决定了我国股权激励的外部环境缺失。”国内资本市场不能反映公司业绩的基本面，即便公司高管长期持有公司股票，即使公司业绩好转，在股票市场也难有良好表现。
“中小板高管套现也是对目前监管政策的稳定性缺乏信心。”闫同柱还认为。
为了规范高管套现行为，避免对市场和中小投资者带来不利影响，国资委于去年强调对高管业绩指标的考核，财政部今年2月又发布了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》。至此，上市公司通过股票期权、股票增值权和限制性股票3种方式进行股权激励后，高管交纳个人所得税均有了法律依据。
相关政策的制定一方面使市场不断趋于规范，另一方面也使未来增加了不确定性，从而影响部分上市公司高管的持股信心。
制度约束是根本
“股权激励的初衷是希望通过激励的形式把高管的利益与公司的利益捆绑在一起，以实现公司利益和个人利益的最大化。”程军说。
事实上，二者却经常出现背离。
股权激励制度的不完善，往往使其沦为高管谋取个人利益的工具，并常常给公司带来负面的影响。
闫同柱把公司高管比作船长，如果船长弃船而逃，对于所有乘客的影响无疑是雪上加霜。因此，高管的一举一动都能引起市场的极大关注。如何正确使用股权激励机制并通过制度上的约束将高管套现对于公司的不利影响降到最低？首先，应慎重选择股权激励方式。
目前上市公司的股权激励计划，有70％多采用的是股票期权的形式，采用限制性股票的比较少。
所谓股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格，购买本公司一定数量股票的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
而限制性股票，则是指企业授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在工作年限符合激励计划规定的情况下才能获取，大多还附加了业绩指标，综合了限制性股票和业绩股票的特点。
程军认为，无论选择何种激励方式，上市公司都应该首先明确，股权激励制度的设计既要确保公司高管的积极性，也要保证公司长期健康稳定的发展。
其次，上市公司应该根据自身的实际情况设定适合自身的股权激励机制，来约束公司高管的套现，比如将现有的时间窗口由离职半年通过协议的方式延长至1年或更长；或对退出机制的约束做灵活性变通，比如退出后以一个比较低的价格回售给公司或者回售给股东。
再次，股权激励制度在设计的过程中也要慎重衡量财务方面的问题。
“一个公司高管将企业的利润由100万增长到1000万，确实做出了贡献，那么我应该给他什么样的年薪？他购买股票的价格如何计算？这些都需要通过财务指标进行正确的核算。”程军认为，财务方面的核算一方面要满足被激励对象的心理需求，另一方面要立足于公司实实在在的财务分析。
闫同柱则认为，最重要的还是股权激励观念的根本性转变。股权激励制度设计要把高管的利益和企业的长期发展联系在一起，不能鼓励高抛低吸的短期行为，而是要鼓励高管通过长期持有和股票分红的形式来获得收益。“只有树立这种观念，才能通过股权激励制度的完善，将高管套现行为引向规范，以避免对公司带来的不利影响。”