程军律师就央企专职外部董事话题接收中国会计报的采访

央企专职外部董事：董事必须“懂事”

杨雪

中国会计报 11-13 15:39:38

央企董事会试点改革在波澜壮阔中又向前推进一步。

11月9日，国资委在其网站上发布了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（下称“《办法》”）的通知。《办法》规定，专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。

“央企董事会试点改革从外部董事到专职外部董事，是一个突破。”财政部财政科学研究所国有经济办公室主任文宗瑜对《中国会计报》说。

企业管理要以财务管理为基础

《办法》中，国资委提出要对专职外部董事的管理遵循专业、专管、专职、专用原则，并把专业原则放在了首要位置。

文宗瑜认为，专职独立董事首先应该具备相关领域的专业特长。

“首先，专职外部董事应该非常熟悉相关行业的央企及国有企业的情况。其次，要具备央企经营的专业知识，比如财务管理、资本运营、法律、企业管理等某一方面的专长。最后，要熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。这其中，财务管理是基础。”

在已经公布的央企董事会试点中，外部董事总人数达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，清华大学会计研究所副所长杜胜利和北京交通大学并购与重组专家张秋生位列其中。

已经参加过几次董事会会议的杜胜利曾表示，“这次试点的央企需要有财务、会计、金融方面知识背景的专家。”

熟悉财务管理、金融会计的重要性，由此可见一斑。

对此，资深财务和审计专家，在某上市公司担任独立董事的天职国际会计师事务所董事长陈永宏深有感触：“企业管理以财务管理为核心，财务管理以现金管理为核心。”

丰富的财务管理经验可以在提交董事会讨论的重大决策中发挥重要的作用，通过一些关键性财务指标可以帮助企业有效规避风险，避免损失。

“当然，专职外部董事是在企业的重大事项上进行决策，要求其具备较强的决策判断能力，而不是冲锋陷阵的操刀人，但是如果没有丰富的甚至是基础的财务知识储备，有些决策的判断难免会受影响。”陈永宏说。

除此之外，行业的相关知识背景也备受关注。虽然央企原负责人在未来专职外部董事的比例中或许依然会占大多数，但是国资委与试点央企也已经达成了默契。这在此次《办法》中有着鲜明的体现，即“专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求”。这就避免了此前行业内专家被委派至“风马牛不相及”的企业、最后不得不演变为‘董事不懂事’的尴尬。

专职亦须在前进中学习

“专职外部董事会在试点央企的管理方面会投入更大的精力，也更能实现国资委作为出资人的监管意图。”资深律师程军告诉记者。

根据证监会的规定，独立董事可以在不超过5家的上市公司任职，这些独立董事往往都有其他一些社会职位，因此长久以来独立董事空有一角色、精力上投入的却很有限，而专职外部董事只在本企业任职，更加唯一也会更投入。

“因为专职外部董事有精力和时间去熟悉行业，熟悉业务流程，熟悉企业的运作，所以能够做出有水准的重大决策。”程军说。

诚然，专职外部董事均是某方面的专家，但文宗瑜提醒凡事不可刻舟求剑，不断地充实和培训依旧不容忽视。

经过多年的改革，央企已经实现国有资源向关系国计民生的垄断性行业聚集，而这些行业因其地位和使命的特殊，在瞬息万变的市场经济中要保持顽强的生命力，就需要一批充满战斗力的中坚力量。显然，国资委已经充分意识到了这一点。办法中规定，专职外部董事的培训将由国资委统一安排。当记者致电北京交通大学并购与重组专家张秋生时，他正在新加坡淡马锡接受国资委安排的外部董事的培训。

“现在企业中的重大决策也有很多涉及高风险的新问题，比如金融衍生工具、金融产品，特别是金融危机爆发后，对危机的应对，这些都需要知识不断的更新。”陈永宏不无感触地说。

选聘渠道应进一步拓宽

在国资委进行董事会试点之时，对于外部董事的来源就已经有了明确的界定。包括“从中央企业现职或退休的企业负责人、知名经济学家和行业专家、投资机构和知名中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国有企业负责人以及国资委机构副局级（含副局级）以上的领导干部、或者从境外企业家等”。

如文中所述，央企董事会试点外部董事的名单中，央企原高管比例相当之高，曾有媒体认为，国资委寓意多用“自己人”。而一位不愿透露姓名的国资专家在接受《中国会计报》记者采访时建议，专职外部董事的来源和选拔渠道有待拓宽。

随着越来越多的央企走出去，专职外部董事的人选或许可以放得更宽一些。诺基亚西门子通信公司大中国区原董事长何庆源、美国铝业中国区副总裁任滨彦就出现在此前国资委公布的外部董事名单中。

对此，陈永宏表示，专职外部董事的选聘，从区域范围讲，应该更多具有国际视野，比如一些知名跨国公司的高管。从专业领域讲，除了行业相关专家，一些大型律师事务所机构、会计师事务所类似的专业机构也可以发挥更大的力量。

自2004年6月起航的央企董事会试点改革，吸收着监事会和外部董事等来自美国、日本、德国等多个国家有关公司治理的先进经验，尽管有观察家认为，现在国资委在央企董事会试点改革中推动的外部董事包括专职外部董事有画蛇添足之嫌，但央企改革的步伐从未停止。专职外部董事的“专业、专职、专管、专用”四大原则更是体现了国资委将央企董事会试点改革进行到底的决心。

“专职外部董事是央企改革继续前行的一个尝试，其成效应该通过时间去验证，因为企业改革事关复杂，并不是专职外部董事就可以解决的，根本问题还是体制问题。”文宗瑜最后说。