股东行使会计账簿查阅权的范围限于正当目的

股东行使会计账簿查阅权的范围限于正当目的

【期刊名称】 《人民司法（案例）》

【作者】 王芳，沈如（一审承办法官）   【作者单位】 江苏省苏州工业园区人民法院

【期刊年份】 2014年   【期号】 24

【页码】 4

【摘要】 [裁判要旨]有限责任公司股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿，前部分内容属于绝对知情权之列，其行使不应受到限制，但会计账簿的查阅受到正当目的之限制。当股东成为公司的同业竞争者、竞业公司的股东或高级管理人员时，可认为股东行使知情权具有不正当目的，公司可拒绝其行使账簿查阅权。当股东行使账簿查阅权的目的兼具正当性和不正当性时，股东只要证明了其具体查阅目的之正当性后，即应允许其行使查阅权，但其查阅范围应限制在其所证明的正当目的之内，并以不损害公司利益为限。

案号一审：（2012）园商外初字第0026号二审：（2013）苏中商外终字第0007号

[案情]

原告：LIU YUE（刘越）。

被告：苏州华瑞腾航空设备有限公司（以下简称华瑞腾公司）。

2006年9月20日，原告刘越与两位新加坡籍自然人以及荷兰籍法人MJF共同出资100万美元设立华瑞腾公司，企业类型为有限责任公司，其中刘越出资20万美元，占20％股份。公司登记营业项目为研发和生产飞机客舱服务车、飞机客舱餐箱及其他插件、飞机单元装载装置、地面用无动力餐饮服务车，销售本公司所生产的产品并提供售后服务。从公司设立到2011年9月5日期间，原告刘越一直担任华瑞腾公司董事和总经理。2011年9月，刘越被公司股东会先后免去上述职务。

2012年3月22日，原告委托律师事务所致函被告，请求被告于2012年4月15日前安排原告及其指定的会计师查阅公司会计账簿和凭证。被告收函后，于2012年4月5日回函原告称：1．根据公司法的规定，刘越作为股东有权查阅、复制华瑞腾公司财务会计报告，但查阅会计账簿应向公司说明目的，而在原告律师函中未明确说明查阅目的；2．华瑞腾公司高层管理者于2012年3月30日方知悉发函具体内容，时间仓促，难以对该函要求内容进行考量和安排，将于2012年4月14日前答复。2012年4月8日，原告再次委托律师致函被告，明确查阅会计账簿的目的在于：调查公司的财务状况，是否存在虚增成本、转移利润行为，调查公司经营管理层的不法行为、董事失职及关联交易等损害公司利益的行为等；并再次限期被告安排原告及其指定的会计师查阅会计账簿及相关凭证资料。其后，被告未再回复原告，亦未安排原告查阅相关会计账簿。

另查明，2011年11月7日，刘越出资设立苏州鹭翔航空设备有限公司（以下简称鹭翔公司），并担任公司执行董事、总经理，该公司的经营范围与被告经营范围重合。

华瑞腾公司与同一投资方控制的AFI、 ETC存在关联交易，具体为：2010年度，与AFI发生销售金额为2391686.04美元，应收账款为255029美元；2011年度，与AFI发生销售金额为1188675美元，应收账款511290.50美元；2012年度，与AFI发生销售金额为789904.86美元，应收账款486629.50美元；与ETC发生销售金额为863299.70美元，应收账款609899美元。另，被告在诉讼前提供给原告的两份公司利润表记载的利润额不一致，且数额相差较大。

刘越遂将华瑞腾公司诉至苏州工业园区人民法院，认为被告与其大股东MJF设立的AFI及ETC之间存在大额关联交易，这些关联公司经营与被告相同的业务并限制被告在市场上直接销售产品，剥夺了本应属于被告的商业机会，其行为严重侵害了原告的利益。为调查上述交易，原告请求法院判令被告提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务报告供原告查阅并复制，并提供所有会计账簿及原始凭证供原告及其聘用的会计人员查阅。

华瑞腾公司辩称：首先，根据股东间合营合同的约定，竞业禁止的限制不适用于MJF和AFI在中国境内购买航空和非航空相关产品的交易，原告诉称的关联交易并不侵害原告利益；其次，被告已向原告定期提供了会计报告，并不存在侵犯原告知情权的事实；最后，原告设立了鹭翔公司，从事与被告相竞争的业务，招揽被告员工，妨碍了被告的正常生产经营，损害了被告合法利益，被告有理由相信原告查阅会计账簿有不正当目的，故被告有权拒绝提供查阅。

[审判]

江苏省苏州工业园区人民法院一审认为，该案争议焦点为：一、刘越对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的知情权是否已经实现；二、刘越要求查阅华瑞腾公司的所有会计账簿及原始凭证的请求是否成立。

对于焦点一，法院认为，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，股东对于上述内容享有绝对知情权，公司不得以任何理由拒绝。本案中，虽然原告基于之前在被告公司所任的职务，其确有可能接触其离职前被告财务会计报告等信息，但时间的流逝会使其对信息的掌握逐渐淡忘或碎片化，不能以之前的了解来否定原告再次要求知情的权利。而且，股东实现知情权要求公司必须提供真实、完整的信息，而完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表等。本案中，被告仅证明其向原告提供过部分月度财务报表、审计报告等相关资料的复印件，且部分模糊不清，有的还是英文件，故在被告未提供原件供股东查阅的情况下，股东无法判断相关资料的真实性，股东要求查阅、复制财务报告等资料的请求应予支持。

对于焦点二，法院认为，其一，原告对被告会计账簿及原始凭证行使知情权的目的兼具正当性和不正当性，需要通过举证责任的分配来平衡股东和公司的利益，对正当性目的的举证由股东完成，对不正当性的举证则由公司完成。本案中，原告已举证证明被告与AFI、ETC存在大额关联交易以及被告提供的两份利润表记载不一致且数额相差巨大，为了判断关联交易是否不当以及财务报告的真实性，原告只有通过查阅会计账簿和原始凭证才能实现。据此，可认定原告行使账簿查阅权具有目的正当性。另一方面，原告新设立的鹭翔公司的经营范围与华瑞腾公司重合，可认定两者具有竞争关系。而华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证中必然会涉及其以往产品的销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本、原材料来源等经营信息，此种信息中有可能还包含着商业秘密。现原告不仅是鹭翔公司股东，还是该公司的执行董事和总经理，其一旦掌握了被告的商业秘密，在经营过程中，极可能故意或过失地使用之，取得不应有的竞争优势，从而损害被告公司的利益，因此，可认定原告行使账簿查阅权的目的具有不正当性。其二，应将股东知情权的范围限于其正当目的范围内。股东账簿查阅权的行使在一定程度上会与公司的商业秘密保护形成紧张关系，而问题的关键在于如何控制股东知情的范围。本案中，原告行使知情权的主要目的之一为调查关联交易是否损害公司利益，要满足该目的只要向其披露与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证即可，而AFI、ETC与华瑞腾公司为同一投资方控制的关联公司，原告不可能使用华瑞腾公司的商业秘密帮助鹭翔公司取得竞争优势，从而直接与这两个公司进行交易。因此，即使将与这两个公司有关的会计账簿和原始凭证向原告披露，亦不存在损害被告利益的可能。而其他会计账簿，如向原告披露，有可能会造成鹭翔公司使用被告商业秘密，直接从事与被告相竞争的业务，故不适合向原告作披露。

因此，苏州工业园区人民法院一审判决支持了原告查阅并复制被告所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以及查阅被告所有与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证的请示，驳回了原告其他诉讼请求。

苏州市中级人民法院驳回了原告的上诉，维持原判。

注：同一期《人民司法》第7页也有一个类似案例。

股东查阅公司会计账簿权应受合理限制

【作者】邹明宇  【作者单位】北京市西城区人民法院

【期刊年份】 2014年    【期号】 24

【页码】 7

【摘要】 [裁判要旨]股东查阅公司财务会计报告的权利系法定权利，公司不得剥夺和限制。但股东查阅公司会计账簿的权利应有必要的限制，在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。当股东的近亲属经营与股东所在公司同类的业务、且主营产品均由该股东设计、存在市场竞争关系时，股东要求查阅公司会计账簿，可以认定构成公司法规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形。

案号：一审（2011）西民初字第27482号二审：（2012）一中民终字第2247号

[案情]

原告（上诉人）：张某。

被告（被上诉人）：北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司。

北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）成立于2000年，注册资本为30万元，其中张某的妻子和女儿共出资20万元、李某的儿子出资10万元。张某的妻子任公司执行董事，其女儿任公司经理。工艺品公司的经营范围包括零售工艺美术品，公司简介显示该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。2010年4月，通过股权转让，工艺品公司的股东变更为张某和李某，张某向工艺品公司出资12万元，李某向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李某任公司执行董事和经理，张某的儿媳任公司监事。

2011年7月6日，张某的妻子、儿子、儿媳和女儿作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括销售工艺品、文化用品和首饰。该公司曾经在赶集网刊登招聘启事，欲招聘从事过景泰蓝行业的人员。

2011年10月7日，张某向工艺品公司发出查阅工艺品公司会计账簿的申请书，称：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张某以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张某自身的股东权益。工艺品公司于10月8日收到该申请书。10月24日，工艺品公司书面回复称：你于2010年4月受让股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。

张某遂将工艺品公司起诉至北京市西城区人民法院，认为其作为工艺品公司的股东，对公司的经营情况享有知情权，故要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务会计报告和会计账簿。

工艺品公司辩称，首先，张某的家人成立了禄展公司，该公司的经营项目与工艺品公司的经营项目具有明显的竞争关系。张某要求查阅工艺品公司会计账簿的目的显然在于掌握工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息，工艺品公司据此有合理依据认为张某要求查阅会计账簿具有不当目的，进而损害工艺品公司的合法权益；其次，工艺品公司的数名技术骨干已经跳槽到禄展公司，禄展公司正利用上述跳槽人员开展工艺品公司所经营的项目，已经严重损害了工艺品公司的利益。因此，不同意张某查阅该公司会计账簿的诉讼请求。

[审判]

北京市西城区人民法院经审理认为，张某是股东知情权的权利主体，可以依法行使股东知情权。考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性（需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交），且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，张某查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除，故支持张某要求查阅财务会计报告的诉讼请求。但针对公司之会计账簿的股东知情权并非不受限制。公司法第三十四条第二款所采用的文字表述是“可以要求查阅会计账簿”；而公司法第三十四条第一款所采用的文字表述是“有权查阅、复制财务会计报告”，公司法上述两款所采用的文字表述的差别，充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法导向。此外，公司法第三十四条第二款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的内容，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理根据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。张某的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司，该公司与张某之间形成了利益链条。一旦允许张某查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。

西城法院判决：工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张某查阅；驳回张某的其他诉讼请求。

张某不服一审法院判决，提起上诉。

北京市第一中级人民法院二审认为，根据公司法第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告；根据该条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当在15日内书面答复股东并说明理由。

关于张某要求查阅工艺品公司相关财务会计报告的请求，工艺品公司系有限公司，张某作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是，该项查阅权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。并且，是否查阅取决于股东的意志，查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。一审法院在排除了张某具有严重损害工艺品公司利益的可能性的前提下，方才支持了张某要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求，属于对股东法定权利的限缩，与公司法的规定不符，对此应当予以纠正。

关于张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的请求，张某以股东身份向工艺品公司发出书面的查阅请求后，工艺品公司并未在法定期限内进行书面答复，故张某有权通过法律途径要求查阅。但应否支持张某的该项诉讼请求，则需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析：一方面，从公司法第三十四条第二款的规定来看，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。      一审法院认定允许张某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司的利益，并据此驳回张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的诉讼请求，并无不当，应予支持。

驳回上诉，维持原判。