并购项目工作时间表

 

【公司A】

与

【公司B】

 

有关【C】项目

时间表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京市荣德律师事务所

二零零九年二月

2009年

 

3月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 5月 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 6月

 

 

 

 

7月

 

 

 

 

 

 

 

 

 8月

 

 

 

 

转让股权和资产

 

-   成立合作工作领导小组

 

-   确定中介机构（律师、评估、审计、证券公司等）

 

-   各中介机构进场尽职调查

 

-   全体会议商讨合作方案和详细时间表

 

 

-   对公司B有关子公司（不涉及上市公司的部分）国有产权转让事宜进行可行性研究

 

-   对有关子公司国有产权转让事宜按照内部决策程序审议并形成书面决议

 

1．董事会或总经理办公会议审议；

2．转让标的企业的职工安置事项经职代会讨论通过。

 

-   有关国有产权转让事项，报【】省国资委会签【】省财政厅后批准

 

报批文件：

1．转让企业国有产权的有关决议文件；

2．企业国有产权转让方案；

3．转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

4．律师事务所出具的法律意见书；

5．受让方应当具备的基本条件；

6．批准机构要求的其他文件。

 

-   转让事项获主管机关批准

 

 

-   组织转让标的企业（公司B相关子公司）开展清产核资

   

   程序：

1．企业提出申请；

2．【】省国资委批复同意立项；

3．企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；

4．聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明；

5．企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；

6．吉林省国资委对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批复；

7．企业根据清产核资资金核实结果批复调账；

8．企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；

9．企业完善各项规章制度。

 

-   根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所进行全面审计

 

-   对转让标的企业进行资产评估

 

-   评估报告在国资委备案

 

 

-   选择产权交易机构

 

-   发出产权转让公告，披露转让信息（20个工作日）

 

-   通过受让条件限制产生唯一受让方（即公司A），或按有关规定经吉林省国资委批准，以协议转让方式转让给公司A

 

 

-   起草并审议转让合同

 

-   支付转让款项

 

-   凭产权交易凭证办理产权登记手续

 

 

 

公司A/公司B

 

公司A/公司B

 

 

双方律师/会计师/评估师

各方/各中介

 

 

公司B

 

 

公司B

 

 

 

 

公司B/公司B律师

 

 

 

 

 

 公司B

 

 

 公司B/会计师

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司B /会计师

 

 

评估师

 

公司B /评估师

 

 

公司B

 

公司B

 

公司B

 

 

 

 公司A /公司B

 

公司A

 

公司A /公司B

 

 

9月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10月

成立合资公司（有限责任）

 

-   申请并取得工商局《企业名称预先核准通知书》

 

1．公司A 和公司B控签署的公司名称预先核准申请书；

2．公司A 和公司B的法人资格证明；

3．工商局要求提交的其他文件。

 

-   确定合资公司法人治理结构和公司章程草案

 

-   申请成立合资公司，向工商局报送下列文件：

 

1．公司董事长签署的设立登记申请书；

2．公司A和公司B指定代表或者共同委托代理人的证明；

3．公司章程；

4．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

5．公司A和公司B的法人资格证明；

6．载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

7．公司法定代表人任职文件和身份证明；

8．企业名称预先核准通知书；

9．公司住所证明。

 

-   合资公司股东出资

 

-   出具验资报告

 

 

-   合资公司取得营业执照

 

-   合资公司建账、财产移交

 

 

 

 

 

公司A /公司B

 

 

 

 

公司A /公司B

 

公司A /公司B

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 公司A /公司B

 

会计师

 

 

合资公司

 

双方/合资公司/会计师

 

 

  

11月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 11月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

协议收购上市公司

——公司D

 

划转方式（从公司B处购买股权）

 

-   证券公司起草上市公司收购报告书

 

-   公司B将公司E持有的公司D 53.09%的股份通过无偿划转的方式划归公司B所有：

 

由公司B向【】省国资委申请，提交下列文件：

 

1.     公司B和公司E办理资产划转的申请；

2.     公司B和公司E签订的资产划转协议及政府有关批准文件（待进一步查证）；

3.     公司E经中介机构审定的划转基准日财务报告；

4.     公司B和公司E的产权登记证、企业法人营业执照复印件。

 

-   在收到【】省国资委同意划转的通知之日起三个工作日内，公司B、公司E向深圳证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书，同时报送中国证监会，抄报【】证监局，通知公司D，并做出公告

 

上市公司股东持股变动报告书内容包括：

1.     公司B、公司E的名称、住所；

2.     公司D的名称；

3.     公司B、公司E持有、控制股份的变动情况；

4.     持股变动方式；

5.     公司B、公司E前六个月就该上市公司股份所进行的交易；

6.     中国证监会、证券交易所要求予以载明的其他事项。

 

-   公司B对合资公司增资，增资额为公司B26.545%的股份

 

-   公司B、合资公司向深圳证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书，同时报送中国证监会，抄报【】证监局，通知公司D，并做出公告

 

（上市公司股东持股变动报告书内容参考上文，略）

 

-   公司A对合资公司现金增资，增资额为公司D26.545%股份的交易价值

 

-   合资公司与公司B签署股份转让协议，收购公司B持有公司D剩余的26.545％的股份（用公司A增资的现金）

 

-   次日，合资公司向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报【】证监局，抄送深圳证券交易所，通知公司D，并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告

 

-   公司D收到合资公司的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。公司D董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。公司D董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

 

-   合资公司、公司B应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户

 

-   向中国证监会提交豁免全面要约收购的申请

 

申请材料内容包括：

1.     合资公司的名称、注册地；

2.     合资公司的主营业务；

3.     以方框图或者其它有效形式，全面披露与合资公司相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍公司A、公司B及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

4.     公司D收购方案；

5.     公司D收购方案是否已经取得必要的授权及批准（如需要）；

6.     申请豁免的事项及理由；

7.     本次收购前后的吉林炭素股权结构；

8.     合资公司与公司D之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

9.     合资公司增持股份后是否有后续计划；

10. 中国证监会要求载明的其他内容。

 

-   律师就申请豁免要约收购出具法律意见书

 

-  在向中国证监会报送材料之日，【】省国资委须向国务院国资委报送下列材料：

 

1.     【】省国资委关于公司B转让国有股权的申请报告；

2.     【】省人民政府关于公司B股权转让的批准文件；

3.     国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；

4.     公司B和合资公司草签的股权转让协议；

5.     公司B上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；

6.     合资公司基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；

7.     合资公司、公司D、公司B的债权债务情况；

8.     合资公司在报国务院国资委审批受让国有股权前9个月内与公司B及公司D发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；

9.     合资公司对公司D的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划；

10. 关于股权转让的法律意见书。

 

 

协议收购上市公司

——公司F

 

间接收购方式（收购公司G）

 

-   证券公司起草上市公司收购报告书

 

-   合资公司作出增资决议。公司B以持有公司G50％的权益出资，公司A以现金增资；

 

-   公司B、公司G向深圳证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书，同时报送中国证监会，抄报【】证监局，通知公司F，并做出公告

 

（上市公司股东持股变动报告书内容参考上文，略）

 

-   同日，合资公司与公司B签署收购公司B持有的公司G剩余的50％权益的协议，以使合资公司100%持有公司G；

 

-   次日，合资公司向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报【】证监局，抄送深圳证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告；

 

-   向中国证监会提交豁免全面要约收购的申请

 

申请材料内容包括：

1.     合资公司的名称、注册地；

2.     合资公司的主营业务；

3.     以方框图或者其它有效形式，全面披露与合资公司相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍公司B、公司A及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

4.     公司F收购方案；

5.     公司F收购方案是否已经取得必要的授权及批准（如需要）；

6.     申请豁免的事项及理由；

7.     本次收购前后的公司F股权结构；

8.     合资公司与公司F之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

9.     合资公司增持股份后是否有后续计划；

10. 中国证监会要求载明的其他内容。

 

-   律师就申请豁免要约收购出具法律意见书

 

-   公司F收到合资公司的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。公司F董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。公司F董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

 

-   在合资公司向证监会提交报告之日，【】省国资委须向国务院国资委报送以下材料：

 

1.     公司F国有股变动的申请报告；

2.     【】省国资委关于公司G产权变动的批文；

3.     【】省国资委批准的公司G产权变动方案；

4.     资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；

5.     公司G产权变动涉及所持国有股作价情况的说明；

6.     合资公司营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告；

7.     公司F上年度及本年度经审计的财务会计报告；

8.     公司G产权变动后的公司章程草案；

9.     律师事务所关于公司G产权变动的法律意见书。

 

 

 

 

 

 

 

证券公司/律师

 

公司B

 

 

公司B

 

 

 

 

公司B/公司E/律师

 

 

 

 

 

 

 

公司B

 

 

公司B/合资公司/律师

 

 

 

公司A

 

 

合资公司/律师

 

 

合资公司/律师

 

 

公司D

 

 

 

 

合资公司/公司B/证券公司

 

 

合资公司/律师

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 律师

 

合资公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

证券公司/律师

 

合资公司

 

 

公司B/公司G/律师

 

 

 

合资公司/吉冶国控

 

 

 

合资公司/律师

 

合资公司/律师

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

律师

 

公司F

 

 

 

 

合资公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12月

完成收购

——公司D/公司F

 

-   中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内（排除国资委审核时间）未提出异议，且豁免强制要约收购，合资公司可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

 

-   如证监会拒绝豁免，则合资公司须发布全面要约收购。

 

-   向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

 

-   公司B、公司A、合资公司、公司E、公司G向深圳证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书，同时报送中国证监会，抄报吉林证监局，通知公司D、公司F，并做出公告

 

（上市公司股东持股变动报告书内容参考上文，略）

 

 

 

 

合资公司

 

 

合资公司

 

合资公司/公司D/公司F/证券公司

 

公司B/公司A/合资公司/公司E/公司G/律师