蒙古国某矿业公司尽职调查报告

关于蒙古国【】有限责任公司

                    调查报告

目     录

 

一、蒙古国投资优惠政策及相关法规

二、（蒙古国）同鑫有限责任公司基本情况调查

（一）、法律地位

1、设立和历史沿革

2、经营许可及资质

3、重大合同及协议

4、诉讼、仲裁和行政处罚

（二）、矿山资源调查

(三）、生产技术调查

  1、采矿

  （1）、生产情况

  （2）、外部环境

  （3）、主要经济指标

  （4）、设备

  2、选矿

  （1）、矿石可选性

  （2）、外部建设条件

   2.1、交通

   2.2、供电

   2.3、供水

   2.4、土地

 3、选厂现状及评价

（四）、营销及运输调查

（五）、劳动用工调查

三、财务状况调查

1、主要会计政策

2、资产负债及损益情况

3、盈利预测（按发展规划）

四、存在的法律障碍及风险因素分析

五、调查意见及重组方案

1、调查意见

2、方案说明

3、方案分析及建议

关于(蒙古国)【】有限责任公司

                    调查报告

绪言

根据【】公司之委托，本项目尽职调查小组（以下简称“调查组”），对蒙古【】有限责任公司(以下简称“【】公司”)向调查组提供的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，调查组出具本调查报告，我们将根据公司进一步提供的文件和沟通继续补充和完善本报告。

一、    蒙古国投资优惠政策和相关法规

（一）、投资优惠政策

1、铁矿资源开发属于蒙古国外商投资鼓励类项目

2、在蒙古国投资矿产资源，开采许可证持有主体在前五年投入资金不少于5000万美元的条件下，可签订稳定状态合同，保证其经营的稳定状态。

3、石油、固体燃料的开采和加工、冶金、化学、金属、机械制造、电子行业五年内免税，后五年减税50％。

4、外国投资者若将其所得收入再投资于该企业，按其所投入额度减征所得税。

5、铁矿资源开发属于蒙古国外商投资鼓励类项目免关税和增值税；投资于鼓励行业和生产出口产品的外资企业为生产工艺而使用、安装的设备、重型机械免征增值税进口大型运输车辆（50吨以上）及开采设备免关税。

（二）、相关法规

1、采矿权人取得矿产开发许可证后，必须办理经环保部门批准的环境影响评估报告和矿山监督部门批准的生产计划。

2、矿产资源开发费为，自该矿床开采销售的，发运销售的，以及开发的全部产品销售金额的5％

3、外国人或公司只能以租赁方式获得土地使用权，经蒙古政府批准，外商可与政府签订为期六十年及可延期四十年的土地使用租赁条约，租赁费100美元/公顷.年。

4、新建铁路线、站台的所有权和使用权归建设投资者

5、外国企业中外国职工不能超过10%，超过部分按人员交劳务费106,000图/月。(合720元)

二、有关【】公司的基本情况调查

(一)、法律地位

1、关于【】有限责任公司的主体资格

【】有限责任公司成立于2005年1月18日，现持有按照《蒙古国外国投资法》经投资局批准取得外国投资许可证，该许可证有效期截止2006年1月18日；【】公司法定代表人中国【】市公民【】，公司地址位于乌兰巴托市东南310公里的肯特省保论敦市，注册资本为人民币50000美元，经营范围为冶炼、 铸造；采矿、探矿、矿产品加工；经销金属材料、矿产品；经销建筑材料；进出口业务。2006年1月17日经国家税务局批准的营业许可（注册号2867699）的业务范围为外贸、矿产开发。

截至本调查报告出具之日，公司现有股东1人，其中【】公司不存在蒙古法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

2、经营许可及资质

（1）、采矿依据：2005年6月17日【】公司与【】国际有限责任公司（税务局登记号【】）签订的地质储量703万吨的（矿产开发许可证号10206A和10207A，该两证与国家地矿局矿山处登记的权证人一致“【】国际有限责任公司”）矿山租赁合同。租赁期限30年，租金按销售5美元∕吨矿石的价格计算，半个月支付一次。

（2）2004年5月17日【】公司取得了国家地质、矿山登记机关批准的7505X号矿产勘探许可证。勘探面积1148公顷，期限3年。

（3）、2005年3月24日【】公司取得了国家地质、矿山登记机关批准的9496X号矿产勘探许可证。勘探面积7051公顷，期限3年。

（4）、2005年9月17日【】公司以【】国际有限责任公司名义申请并获批准在宝伦敦车站11号铁路（运输蒙古莹石线路）另接150-300米的铁路线及站台。

3、重大合同/协议

（1）、2005年6月17日【】公司与【】国际有限责任公司签订了地质储量703万吨的矿山租赁合同。租赁期限30年，租金按销售5美元∕吨矿石的价格计算，半个月支付一次，以铁路的货运票据和海关的出口票据为准进行结算。

（2）、2006年7月25日【】公司与【】国际有限责任公司签订了地质储量2800万吨的矿山租赁合同。租赁期限30年，租金按销售5美元∕吨矿石的价格计算，半个月支付一次。办证费用100万美元由【】公司在合同生效后支付。合同同时约定将原地质储量703万吨的矿产开发许可转让给同新有限责任公司，价款仍按原租赁合同支付方式执行。

（3）、2006年7月25日【】公司与二连浩特【】进出口有限责任公司签订合资合作合同，二连浩特【】公司注资3000万元，其中：800万元用于取得2995X区域矿产开发权，500万元用于退出【】在【】的部分先期投资，1700万元汇入双方认定的账户，用于合资公司建设，占有55%的股权。若没有取得采矿权，则【】公司从销售收入中按每吨产品提取40元用于退还二连浩特【】公司投入的800万元，同时按年利息20%的标准补偿利息。

（4）、2005年11月14日【】公司以【】国际有限责任公司的名义与蒙古国铁路局签订了16.76万吨运输计划的铁路运输合同，其中：2005年货运出货计划0.76万吨,2006年货运出货计划16万吨。

(5)、2005年10月20日【】公司以【】国际有限责任公司的名义与呼和温都尔马拉公司签订了肯特省巴尔吉力物资包敖-1矿区15KV的供电路副发电站工程系建设合同。工程价款225000000图（153万人民币），付款后两月内完成工程。

４、诉讼、仲裁和行政处罚

（1）、由于公司制作的环境影响评估报告未获国家环保部门批准，其开采行为受到了当地政府环境部门的罚款处理。

（二）、关于【】公司使用的矿山资源调查

1、交通位置及矿区坐标

【】公司奥耳特铁矿位于蒙古国中南部，距乌兰巴托市东南约310KM（公路距离），其中有110公里草原土路，距中国二连浩特市约420KM，距乌（乌兰巴托尔）—扎（扎门乌德）公路的垂直距离80km，距最近的铁路站宝伦敦14km（土路），宝伦敦市有铁路支线和货运站台，距主干线60公里。该矿地属蒙古国肯特省达尔罕苏木。

奥耳特矿区坐标：109 °16 ′47 ″     46°20 ′09″

               109 °17 ′43 ″     46°20′ 09″

               109 °17′ 43 ″     46°20′ 09″

               109 °16 ′47 ″     46°19 ′33″

2、地貌地形

该矿地貌上属于蒙古国中南部戈壁和草地的交接地带缓坡丘陵区。区内多风少雨，冬天高寒零下40度左右。

3、以往地质工作:

该矿石由前苏联地质工作人员于1984-1987年进行过1/2000地质矿产详查后圈定的矿体，详查的主要手段为轻型山地工程和重型山地工程。地表揭露探槽有10条，累计长2300多米。钻探孔13个，累计进尺2600多米。储量级别为C级。

4、矿区地层

主要出露地层为二迭系（PR）大理岩、流纹岩、灰黑色板岩、流纹斑岩。蚀变岩主要有透辉石矽卡岩，透闪石矽卡岩等。

5、岩浆岩

燕山期花岗岩出露在围绕铁矿体分布，矿体产在内接触带上。

6、构造

是东西向构造和南北向构造交汇处的容矿构造中矽卡岩化而形成铁矿体。

7、成矿类型

矽卡岩型磁铁矿，矽卡岩严格控制着磁铁矿体的展布形态。

8、矿石类型

是致密块状富矿石，磁性强度高、比重大、矿石小体重为3.6-4.0之间变化，铁品位越高比重越大。

9、野外矿区踏勘

用GPS定位仪验证Ⅰ号矿体的13号钻孔位置及15号钻孔位置，与原钻孔坐标吻合。（原钻孔套管出露在地表）经过踏勘，见地表矿化情况：存在5条磁铁矿脉，其实规模最大的只有三条，具体情况如下：

Ⅰ号矿体：长1000米，厚10-50米，平均厚25米，矿体呈东西向展布，向南倾斜，倾角50-70度之间变化，矿体顶部出露于地表，根据Ⅰ-Ⅷ条勘探线钻孔资料显示，深部分别延伸约为30-200米，平均延伸为150米，矿石铁品位为35-68%，平均品位为51%，矿石的小体重为4.0。即Ⅰ号矿体的铁矿储量为1500万吨。

Ⅱ号矿体：长约580米，厚20-80米，平均厚40米，矿体呈东西向展布，向南倾斜，倾角为50-70度，矿体顶部出露于地表，下部钻孔资料显示不同地段延伸约50-300米，平均延伸约200米，矿石中含的铁矿品位30-65%，平均品位约41%，矿石小体重为3.6，即Ⅱ号铁矿体铁矿储量为1673万吨。

Ⅲ号矿体：长约320米，厚约10-30米，平均厚约15米，矿体呈南北向展布，向东倾斜延79.6米，倾角60-80度，铁平均品位为36%，矿石小体重为3.3，即Ⅲ号铁矿体矿石储量为126万吨。

  由于矽卡岩型矿的形态不稳定，厚度有变化，勘探程度较低等因素在矿山建设中的铁矿石储量定为3000万吨较为把握。

  有害组分：硫平均品位0.02%，磷平均品位0.06%。

  脉石矿物：石英、透辉石、透闪石、绿泥石、绿帘石等其中石英含量占多数。

10、磁异常

原（前苏联）磁异常和验证磁异常与钻孔剖面图、矿体非常吻合。

11、其它

取得蒙古国的铁、锰、钛、铬、钒的黑色金属矿产分布图1：25000。未来得及分析和分别统计铁矿化点、矿点、矿体、矿床、铁矿查有118处。

                     

（三）、关于【】公司生产技术调查

1、采矿

（1）、生产情况

2006年7月份【】公司采矿具备正常生产能力，开采方式为露天开采，由于地表土层及矿岩层硬度较小，目前仅通过挖掘机直接铲装或矿岩石比较硬的位置用挖掘机装备风镐进行采剥、使用斯太尔自卸车和解放平头柴自卸车进行运输即可完成采剥任务。在采剥过程中，矿山没有采矿设计及分层平面图等相关图纸，主要是进行略夺式开采，即哪品位高采哪，采出矿石中品位高于50％的进行粗选（通过抛废来提高品位达到买方要求），稍低一些的矿石（品位在30％―50％）集中堆放起来，待条件允许时再进行选矿加工。由于受选矿能力限制，现有的采矿能力控制在每天600—800吨范围内，截止2006年7月23日，揭露矿床长度约为100米、宽度65米，采出50%以上品位矿石约3.5万吨、剥岩（含采出30%--50%品位矿石）1.8万吨。

（2）外部环境

工作制度：每天工作16小时、两班倒作业，每年作业约250天。全年中有近二分之一的时间风力在4—5级以上，沙尘天气较多，平均每月有3天左右由于沙尘原因生产不能正常进行；最低温度接近－40℃，每年的1月、2月生产基本处于停产状态。

（3）主要技术经济指标

由于【】公司没有对主要采剥技术经济指标进行统计，如回采率、贫化率、采出矿石品位、采矿成本等技术指标具体数无从计算，只能是凭感性认识和经验来进行估算。据同鑫公司报价57％－60％品位的精矿单位成本中矿石成本为40元，按选比为1.6计算，采矿单位成本为25元，剥采比按0.15计算，采剥、铲装、运输单位成本为21.7元，剔除铲装单位成本2元、运输单位成本0.8元，采剥单位成本为18.9元，其采矿成本指标与正常值比相对偏高。

（4）设备

采剥及运输设备：由于矿山处于采矿初期，不需要凿岩爆破设备，现需铲装及运输设备也较少，其设备主要是从中国进口的，其中卡特325C型挖掘机是以分期付款方式购买的，主要设备情况见下表：

设备名称

型号

数量

单价（报价）

投资额

挖掘机

卡特325C

1台

16．5万美元

16．5万美元

解放平头柴自卸车

3台

22万元

66万元

斯太尔自卸车

2台

30万元

60万元

由于未见到财务报表中关于固定资产的清单，所以现有采剥设备的权属、数量和价格都具有一定的不确定性。

2、选矿

（1）矿石可选性

宝力吉特铁矿品位较高，可选性较好。下表为包钢选厂所做的简易可选性试验结果。

宝力吉特铁矿1#矿体1#样选矿小型试验结果

产率%

品位%

回收率%

备注

精矿

85

69.00

98.46

磨矿细度-200目77%，原矿FeO22.30%,选比1.18

尾矿

15

6.15

1.54

原矿

100

59.30

100

精矿

85

69.15

98.51

磨矿细度-200目86%，原矿FeO22.30%

尾矿

15

5.90

1.49

原矿

100

59.30

100

精矿

85

69.30

98.63

磨矿细度-200目90%，原矿FeO22.30%

尾矿

15

5.50

1.37

原矿

100

59.30

100

精矿：S 0.005%  SiO2 1.17%  P 0.023%

（2）选厂外部建设条件

2.1 交通条件（同地质调查交通位置）

2.2 供电条件

蒙古国只有在乌兰巴托周围有四家电厂，满足全国供电需从俄罗斯进口电力。乌兰巴托至堡伦敦有11万伏输电线路，可架设堡伦敦至矿区的3.5万伏专用输电线路，距离14公里，预计投资200万人民币。蒙古国含税电价约0.50元人民币/度。高勒登公司与电力施工企业签有输电线路施工协议，线路所有权归投资方所有，但需【】公司与高勒登公司签订协议。堡伦敦有7个电力输出端口，4个未用。电力供应目前能够满足建设需求。

2.3 供水条件

宝力吉特矿区所在区为蒙古国严重缺水地区，地表、地下水资源贫乏，国家不鼓励大量用水企业的投资建设。宝力吉特矿区周边水资源大致如下。

距宝力吉特铁矿17km的达伦吐鲁有十几km2湿地地表水；距宝力吉特铁矿25km的达尔汗树木有十几km2湿地地表水，堡伦敦萤石矿即使用此处水源；距宝力吉特铁矿5km和25km有两处萤石矿在今年和未来几年要闭坑，有矿坑水可利用，水量不明，可利用即将闭坑的萤石矿坑，既有水源又可解决尾矿库问题。

在宝力吉特矿区用水难度体现在：a.水费贵；b. 与牧民争水后需给牧民补偿，若严重争水，政府会责令企业停产；c.需给政府补偿；d.政府不许使用。

距宝力吉特铁矿北面4km有一家山东公司拥有的铁矿，储量500万吨左右，今春找水源建湿选厂的努力未成功。【】公司未对水资源情况做深入调研工作，由于需跟政府反复要求与沟通，调查组在短时间内也无法明确水资源情况。

2.4 土地

宝力吉特铁矿面积3.2 km2，每年土地使用费交地方政府约270万图，约2万元人民币，交中央政府3.5万美金。环保费用每年约100万人民币。以上费用为固定费用，共计约130万人民币/年。

(3)、选厂现状及评价

宝力吉特铁矿建有一套块矿干选系统，在建一套粉矿干选系统。

3.1块矿干选系统

流程：原矿粗碎后经磁滑轮甩尾，甩尾为最终尾矿，精矿进入二段破碎，破碎产品进行筛分，筛上、筛下产品分别进入干选机干选，干选精矿为最终精矿，干选尾矿为“低品位”中矿。

主要设备型号：500x750颚式破碎机；150x750颚式破碎机；1500x3000振动筛；φ900x1500干选机。

产品：粒度0~5mm，品位57~60%；粒度5~30mm，品位57~60%。

产量：原矿处理能力15万吨，给矿品位50%以上，精矿产量10万吨/年。

投资：80万元（设备值）。

3.2粉矿干选系统

粉矿干选系统目前在建。

流程：原矿经两段破碎和预选富集进入雷蒙磨系统，合格粒度产品经风力分级除尘系统，超细颗粒收尘为尾矿，其余产品经三级干选得到最终精矿产品。

主要设备选型：5R雷蒙磨；φ900x1500干选机。

产品：粒度0~120目，品位65%。

产量：单系列原矿处理能力7~8t/h，给矿品位45%以上，雷蒙机给矿粒度6~10mm，精矿产量4万吨/年。设计为双系列。

投资：目前主要设备已订货，雷蒙机进场一台，其余设备未进场。实际投资70万元。完成双系列建设估算投资200万人民币。

3.3 对现有干选系统的评价

1．现有干选系统的生产规模与资源量相比显得过小。

2．块矿干选系统的工艺流程不够合理；设备选型落后且不够匹配；设备配置凌乱不规范。

3．粉矿干选系统

（1）现阶段上粉矿干选系统为时过早，应在块矿干选系统生产获得充分经验和湿选厂可行性论证后再决定上否。

（2）粉矿干选系统的粉磨设备选型存在错误。

（3）粉矿干选工艺未经选别试验和充分技术论证。

4．既然已建有一套块矿干选系统和在建一套粉矿干选系统，应完善、完成其两套系统，做为试验厂和验证厂，同时也会生产出满足用户要求的合格产品。

（四）、营销及运输调查

1、采购

（1）、设备：一台卡特325挖掘机在蒙古国卡特经销处分期付款购买，其余设备（如：破碎机、皮带机、磁滑轮、雷蒙么、装载机、运输车辆等）均由中国采购。

（2）、备品备件：卡特325挖掘机配件在蒙古国购买，其余备品备件从中国购买，要交纳关税及各种费用。

（3）、零用物资：大部分由中国购买。

2、销售

（1）、截止06年6月末共销售未烧结铁精矿约5600吨，其中销给天津【】国际货运公司3000吨，山西【】贸易公司2600吨。

（2）、2006年6月18日【】公司与包钢矿业物资有限公司在中国二连浩特市签定了购销合作合同（有复印件），数量7-12月10万吨，质量Fe：57-60%，粒度（mm）：0-30，价格以Fe=57%为基价，Fe＜57%，品位每下降1%价格比基价下降10元/吨，Fe＜55%拒收；57%＜Fe≤60%，品位每增加1%基价增加6元/吨，60%＜Fe以上部分不计价。

（3）、价格确定：到达二连口岸参照国际市场同类产品到天津港的长期协议价，如变化较大买卖双方协商确定。

（4）、数量和质量：以货物在二连口岸经铁路、海关、商检部门出具的检斤、检质报告为准。

（5）、付款方式：30日内（或累计量达2000吨）按货物的基价付款，每月5日前结清上个月到二连口岸货物的差额货款。

（6）、税费：缴纳2.5%的资源使用税(近期大概上调至5%)，免增值税和关税。见后附表一

（7）、目前销售给包钢的价格：到二连口岸325元/吨。

3、运输及费用情况：

（1）、06年11月14日【】公司租赁的高利登公司的矿山在蒙铁申请车皮计划16万吨（有铁路运输合同），并且有分月的明细表，如果不能按时完成计划要赔偿空驶费及罚款。

（2）、宝伦敦站台目前一次只能装6个车皮，一天最多装3次，一天最多能走1000吨货物；站台地面无硬化。宝伦敦车站无火车头和轨道衡，发运货物要租用附近萤石矿的车头及轨道衡，费用12元/吨左右。

（3）、由于宝伦敦站台小，05年9月17日高利登公司向蒙铁申请在宝伦敦建设150-300米的铁路线及站台已经批准（有批文），新建站台的所有权和使用权归建设投资者。新站台建设预计投资300万元，其中铁路轨道衡约100万元（俄罗斯生产）、汽车地磅衡10万元，房屋、高站台、铁轨及施工费等190万元。

（4）、蒙古国铁路主干线年出口中国货物约1000万吨，铁路运载能力不紧张，车皮计划较容易批复。

（5）、呼和浩特铁路局局内车皮计划较容易，出局车皮计划很紧张，如果车皮在二连口岸滞留每天一车120元（2元/吨、天），正常情况滞留3天。

（6）、运费情况（同鑫矿-二连口岸）：

项     目

价格

备    注

1

短途汽运费

15元/吨

（含装卸费）

2

海关、铁路杂费

30元/吨

含报关、计量、化验费

3

铁路运费，储存费

55元/吨

有运单

4

合       计

100元/吨

7、铁矿石二连口岸交货参考费用

项     目

价        格

备    注

1

增值税

52元/T （=52元）

2

商检费

476元/车 （=8元）

3

口岸费

6元/T  （=6元）

4

换装费

960元/车 （=16元）

5

滞留费

120元/车*3（=6元）

           ＂

6

制单费

40元/车 （=1元）

＂

7

代办费

200元/车（=3元）

8

合 计

92元/吨

9

宣化铁路运费

3650元/车（=61元）

综合费用计153

10

济南铁路运费

6500元/车（=109元）

综合费用计201

11

天津铁路运费

5026元/车（=84元）

综合费用计176

12

包钢铁路运费

5400元/车（=90元）

综合费用计182

（五）、劳动用工调查

（1）【】公司成立后矿山从中国接收劳工24名，接收蒙古劳工3人 ，管理人员6人，二连浩特后勤人员3人。

（2）、采剥作业人员来源：全部从中国招聘。生产所用设备维护、保养、检修工作只能通过在中国招聘相应的技术工人来完成，

（3）、目前采矿、地质、测量、设备、选矿等专业管理都由【】公司经理【】一人负责，而且【】学习的专业为地质，以前在东北矿产资源勘察局工作，所以矿山技术管理力量薄弱

三、关于【】公司财务状况调查

（一）、会计政策

根据蒙古国会计统计法,该公司主要按会计统计账面基数(相当中国的权责发生制)进行会计统计,并也采用复式记账借贷方法同时记账.

1、成本核算方法;

按实际成本法计价

2、固定资产及折旧

    固定资产折旧采用直线法平均计算，其折旧率如下：

类别

折旧年限

年折旧率（%）

机器设备

10

10

建筑物

40

2.5

3、营业收入的确认

根据企业与购货方签订的合同或协议金额，按照出口矿石及铁精粉的报关单、出货记录、结算单来结转销售收入。

4、税项

矿产资源使用费：2.5%;按销售矿石金额计算

不动产税：税率6%；按建筑物的金额计算

中间税： 税率3%；按无发票或发票达不到要求的金额计算

社保税： 税率30%其中个人出10%，企业出20%，包括养老、医疗、工伤、失业保险。

个人所得税：税率10%-40%，工资收入扣除10%的社会保险再每月扣4000图超级累进计算，每月0至20万图税率10%，每月20万图至40万图税率20%，40万图以上税率40%。

企业所得税：税率15%-30%，按年应纳税所得额超级累进计算，年所得1亿图以下部分税率15%，在1亿图以上部分税率30%。

（二）、财务状况

（1）、平衡表

                                           单位：人民币元

资产

2005年初

2005年末

2006年6月末

现金及相当于现金的资产

20000

21160

147824

应收款

136

688592

流动资产合计

20000

21296

836416

基本资产

3490592

3749245

折旧

（83278）

（273784）

非流动资产合计

3407314

3475461

资产总计

20000

3428610

4311877

应付款

3554926

4639920

应付企业所得税

个人所得税

853

742

其他税收

42

社保税

1428

短期债务合计

3555821

4642090

债务合计

3555821

4642090

主人资产

20000

20500

20500

a、国家

b、个人

20000

20500

20500

利润合计

（147711）

（350713）

报告期间的利润

（147711）

（203002）

报告期以前的利润

（147711）

所有人资产合计

（127211）

（330213）

债务和所有人资产总计

20000

3428610

4311877

（2）、经营效益情况

项   目

2005年

2006年1-6月

一、销售收入                         

237306

857509

二、销售成本和费用                       

382028

883319

    1、基本和增加工资

17924

     2、社保税

3584

     3、差旅费                         

18530

25310

     4、运费                        

39860

155826

     5、原材料费                      

126571

117909

     6、折旧

83278

190505

     7、通信费

15091

20900

     8、油费

47958

177192

     9、汽车、资源、土地费

18360

43542

     10、其他费用                       

32380

130627

三、营业利润

-144722

-25810

四、非营业利润

-2989

-177192

   1、罚金、优惠利

3887

   2、其他

-2989

-181079

五、税前利润

-147711

-203002

六、所得税

七、税后利润

-147711

-203002

备注：平衡表中2005年初数按人民币对蒙币1：150.7折算，2005年末数及2006年6月底数及2005年至2006年6月经营效益表按1：147折算。

（三）、盈利预测（按发展规划）

1、预测说明

根据铁路运力（蒙古国、二连浩特至国内主要用户），水、电条件，采矿供矿能力，矿石品位高低组成情况，资源量（按3500万吨）情况，可预想分两期建设的阶段投资方案。

1．一期建设

一期建设完成后形成80万吨原矿（品位＞40~45%）处理能力，年产精矿产品48万吨。需投入3000万，其中系统投入800万元，铁路、电力投入600万。（投产后1年）

（1）完善现有块矿干选系统和完成在建粉矿干选系统，形成18万吨精矿产品生产能力。

（2）新建一座块矿干选厂，具有30万吨精矿产品生产能力。

2．二期建设

建设一座湿选厂，年处理80万吨原矿（品位＜40%~45%）和干选中矿，精矿产品40万吨。需投入3500万元。（投产后1.5年）

二期建设的前提条件是解决水资源问题和蒙古国、国内运能问题。

（2）、效益预测

序号

项目

品位(58%)

品位(65%)

品位(68%)

　

产量(万吨)

40

8

40

1

二连浩特车板交货价

350

392

410

2

销售成本

70

150

135

3

蒙古国费用

204

210.3

213

3-1

到宝伦敦汽运费用(含装卸费)

15

15

15

3-2

海关、铁路杂费

30

30

30

3-3

宝伦敦到二连铁路运费

55

55

55

3-4

交蒙古方租赁费(5美元/吨*8)

40

40

40

3-5

矿产资源补偿费(5%)

17.5

19.6

20.5

3-6

土地租赁费

1.5

1.5

1.5

3-7

财务费用

10

10

10

3-8

管理费用(5%)

17.5

19.6

20.5

3-9

不可预见费(3%)

17.5

19.6

20.5

4

可实现单位利润(1)

76

31.7

62

　

产品利润总额

3040

253.6

2480

利润总额(免税)

5773.6

(3)、投资回收期.

  根据效益预测,如果建龙直接持股权51%，一期投资回收期为1.7年,二期投资回收期1.1年,总投资6500万需要3年收回投资.

四、存在的法律障碍及合作风险因素分析

1、关于投资环境

(1)、与包钢矿业副总沟通了解，在蒙古国外国独资企业经营要比合资企业经营困难多。

(2)、肯特省资源环境好，相对环保要求高，并且基础设施薄弱，后期投入大（如铁路、电力）。

2、关于2800万吨采矿权权属办理问题。

截至本调查报告出具之日，未能看到2800万采矿证并验证真实性。由于【】国际有限责任公司目前不是2800万矿权所有者，按照蒙古国矿产法规定将租赁取得的采矿权再次出租是非法的，所以【】国际有限责任公司必须取得2800万矿权所有权，与【】公司的租赁合同才是有效的。合同约定四个月内（即2006年11月25日内）【】国际有限责任公司取得所有权并办理好采矿证，而【】公司在合同生效后1个月（即2006年8月25日内）分期支付800万元支付办证费用。按照【】公司提出的合作方案，这部分资金最终要转嫁到我公司，并且在整个调查中未能接触【】国际有限责任公司，三-五年后出租方存在解除合同的可能，承租方投入的资金远远大于出租方支付的违约金，所以2800万吨采矿权租赁经营风险是不可避免的，并且随时存在。

2、关于蒙古国乌兰巴托铁路管理局对【】国际有限责任公司年货运计划50万吨的答复及铁路运输合同主体由【】国际有限变更为【】公司存疑。

依据调查组调查，这条铁路是蒙古和俄国合资（蒙古占51%），蒙古相关工作人员的答复缺乏必备的法律文件，蒙古国乌兰巴托铁路管理局铁路运输合同是一年一签，对于长期50万吨货运计划可行性不大，并且合同主体由【】国际有限责任公司变更为【】公司必须经【】国际有限责任公司同意，将来铁路运输控制权在【】国际有限责任公司。

3、关于出口到中国国内运输问题。呼和浩特铁路局车皮计划在局内比较容易，出局车皮计划很紧张，如果车皮在二连口岸滞留每天一车货场费用120元（2元/吨、天），正常情况滞留3天，虽然国内运输风险由客户承担，但会影响【】公司与客户的销售量和发货量。

4、支付3000万股权款的溢价。截止2006年6月【】公司资产总额4,311,877，按二连浩特【】公司与【】公司合作合同，公司原负债由原股东承担,购买55%股权需资金2,371,532.35万元,溢价2763万元.

5、项目涉及的合作方比较多，并且缺乏了解其公司背景，对将来的公司运作和关系协调有一定难度。

6、蒙古国经济相对中国落后十年，存在文化差异和语言障碍，如果项目介入，我公司必须考虑公司目前是否有合适的人材储备。

五、调查意见及重组方案

1、方案说明（略）

2、调查意见

鉴于该矿资源比较好，初步按一期年产48万吨预测可实现年净利润3000万，但是由于截止调查报告之日，2800万矿权和50万吨铁路运输仍属未决事项，为减少风险，我公司应在2800万吨矿体所有权和采矿权转移到【】国际有限责任公司，并进一步与蒙古国乌兰巴托铁路管理局沟通确定50万吨运输计划的可行性后再考虑是否介入本项目。