并购项目意向书

意向书

甲方：   公司

注册地址：

授权代表：

乙方：

身份证件号码：

授权代表：

第一条                          序言

1.1为完成甲方收购乙方所持有的公司A（股份代码【】，以下简称“公司A”）部分发起人股股份事项，甲乙双方根据《合同法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，经过友好协商，特签订本意向书（以下简称“意向书”）。

1.2本意向书规定双方的前期合作内容；有关收购事项仅应在签订收购协议等确定性文件并获得有关主管部门审批后，才予以实施。

第二条                          保密

2.1本意向书的内容，属于重大的商业秘密，各方应严格保密，不得向新闻媒体及其他人泄漏本意向书内容。

2.2为促进本次股权转让事项，一方在必要的情况下需要向政府部门通报本意向书相关内容或汇报协商、谈判情况的，应事先以书面方式通报对方。

2.3双方根据有关上市公司信息披露的规定，依法披露有关收购信息的，不违反保密约定。

2.4甲方、乙方因工作需要，各自向其高级管理人员、必要的专业财务人员及法律顾问通报本意向书内容，且相关人员依法保守秘密的，不构成违反保密义务。但相关人员向外界泄漏本意向书内容的，视为最初向其披露本意向书内容的本意向书当事人违反保密义务。

第三条                          定金

3.1甲方同意向乙方支付定金人民币【】万元。如双方签订了收购协议等确定性文件，定金则自动转为甲方第一期付款的一部分。如在定金支付后6个月内未能签订收购协议等确定性文件，或有关文件签署后6个月内未得到主管部门审批或未能履行，乙方应全额退还定金。乙方违反本意向书内容的，应双倍返还定金。

第四条                          排他性

4.1乙方同意，本意向书生效后6个月内，将只与甲方协商洽谈公司A股份转让事宜，乙方不得与任何第三方洽谈、协商公司A股份转让事项，或就公司A股份转让事项进行联系或谈判。

第五条                          尽职调查

5.1甲方有权在本意向书生效后派遣有关人员包括法律顾问、财务顾问及会计师对公司A进行充分的尽职调查。

5.2乙方应尽最大努力协助甲方的调查，并为甲方调查人员提供便利。

5.3对于甲方尽职调查中所接触到的公司A的商业秘密，甲方及其调查人员不得向外界无关人员透露。

第六条                          转让条件

6.1双方将根据甲方尽职调查的情况，另行商定股份转让的交易架构及价格，并签订收购协议等相关文件。

第七条                          不可抗力

7.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本意向书的履行或者不能按照约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件影响的一方，应立即将不可抗力事件通知另一方，并应在十五天内，提供不可抗力事件的详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事件发生地区公证机构出具。

7.2不可抗力事件发生时或持续期间，双方应尽最大努力减少不可抗力直接和间接造成的损失、损害和费用。按事件对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本意向书；或者全部或部分免除履行本意向书的责任；或者延期履行本意向书。一旦不可抗力事件消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行本意向书。

第八条                          争议的解决

8.1凡因执行本意向书所发生的或与本意向书有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

8.2 在仲裁过程中，除双方有争议的部分外，本意向书应继续履行。

第九条                          其他

9.1本意向书各条款的标题及编号，仅为援引及查询方便之用，不影响意向书条款的内容及其效力。

9.2本意向书于二零零九年七月十五日在北京由本意向书各方法定代表人或授权代表人签署，双方代表签署后生效。

9.3本意向书一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：   公司（签章）：

授权代表（签字）：

日期：

乙方：

自然人：

身份证件号码：

授权代表（签字）：

日期：