股东抛弃股利分配请求权后能否再次主张股利分配请求权?

时间:2012-12-16 15:22:14  作者:李国蓓  文章分类:律师文萃

  案例:某医药公司有三名股东,股权分别为50%、30%、20%。大股东为公司法定代表人,任总经理,主持公司日常事务。二股东自恃有稳定的客户关系素来与大股东不睦,三股东为此摇摆不定。由于二股东和三股东股权份额合起来与大股东持平,因此在关键时刻三股东往往成为大股东和二股东拉拢的对象。某日,大股东召集另两位股东正商议年终股利分配方案,会上二股东提出要求安排其妻子到公司任财务经理,大股东不同意离席导致会议开至一半而被迫停止。二股东回去后越想越生气,愤然发出一封公函寄至公司,表示不同意股利分配方案,如果按该方案分配的股利拒绝受领。此后,二股东一直拒绝参加通知其出席的有关分配方案的临时股东会。半年后,二股东突然从三股东口中得知公司不仅分配了股利而且把他应当分得的那部分股利也让大股东和三股东二人按持股比例给分配了!于是二股东怒气冲冲到公司索要,被大股东拒绝。二股东盛怒气之下诉至法院要求大股东、三股东二人返还侵占的财产,问法院能支持其返还股利的请求吗?

    李国蓓律师认为:二股东主张返还侵占财产的请求是不能得到法院支持的。为什么呢?

在民法学领域,按照权利属性,权利既可以抛弃也可以行使,而具体的股利分配请求权是一种民事权利,股东可以行使,当然也可以放弃。二股东以明示的方式向公司表示“按此分配方案分配股利拒绝受领”视为对自己股利分配请求权的抛弃,在股东会决议分配股利前以明示方式抛弃股利分配请求权,股东会有权做出不向该股东分配股利,并将其应得的股利按持股比例向其他股东分配的决议。由于二股东在第一次股利分配方案的股东会决议尚未形成前已明确拒绝受领,且在此后一直拒绝出席已通知其参加的股利分配方案的临时股东会,而另两位股东无论从表决人数还是表决权份额均达三分之二之多,所以临时股东从召开到形成分配方案均是合法有效的。当然,二股东败诉之后难免让人产生疑问,这种结果公平吗?李国蓓律师认为造成二股东这样的结局是由于二股东的行为方式和对决策行为判断性失误造成的,不应涉及公平问题。改变现状的方法应适当保持冷静头脑,采取行动前最好咨询律师,通过修正与三股东的关系,合并改善表决权比例达到参与公司重大事务决策、逐步挽回损失。

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