济南股权纠纷律师谈股权变更登记纠纷

济南股权纠纷律师谈股权变更登记纠纷

导读：济南股权转让纠纷律师王勇【13573782679】谈股权变更登记纠纷是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权转让纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权转让纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权转让纠纷律师谈股权变更登记纠纷的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈股权变更登记纠纷,2018年12月25日，XX某纺织科技集团有限公司注册成立，法定代表人A3，注册资本3,000万元，A占股75％，D1占股25％。2020年11月22日，B注册成立，法定代表人C，注册资本2,000万元，成立之初C占股100％，2023年7月7日C将其股份变更给D1、D，其中D1占股80％，D占股20％。2021年7月27日，XX某纺织科技集团有限公司（以下简称B2）注册成立，法定代表人A，注册资本15,000万元，A占股100％。2020年9月26日，某市人民政府（甲方）与B（乙方）签订《投资合作协议》，双方就B在某市投资建设纺织产业园达成协议，在乙方法人或授权代理人签字处有A签字捺印。2022年9月15日，B出具《关于对A先生变更强制措施的请示》，主要内容为B是XX省产业援疆项目，A系该项目投资人之一，请求对其变更强制措施。A向一审法院起诉请求：1．确认C和D、D1在2023年6月27日签订的两份《股权转让协议》无效；2．确认2023年6月27日B股东会决议、决定不成立；3．判令B向公司登记机关办理撤销股权变更登记；4．判令A享有B55％的股权并进行实名登记，即将C所持B100％股权中的55％股权变更登记在A名下；5．本案诉讼费由B、C、D、D1承担。一审中，A变更诉讼请求为：1．判令B向公司登记机关办理撤销股权变更登记；2．判令A享有B45％的股权并进行实名登记，即将C所持B100％股权中的45％股权变更登记在A名下；3．本案诉讼费由B、C、D、D1承担。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈股权变更登记纠纷,A主张其与C之间存在股权代持关系为由请求变更公司登记，故本案为与公司有关的纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，A与C之间是否存在股权代持关系是本案争议的焦点问题。本案中，A主张登记在C名下45％的股权系代为持有，A认可其与C未签订书面的股权代持协议，亦无证据证实其与C之间存在口头代持协议，C否认与A之间存在股权代持关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”在缺乏股权代持事宜直接书面证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且隐名股东实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理控制力，应当综合案件事实证据，依据优势证据原则，对股权代持关系作出认定。本案中，A提交的证据对其提出的主张未达到高度可能性，理由如下：一、A有无对B实际进行出资。A针对出资问题，向一审法院提交证据B1银行流水、A1XX农商银行存款分户明细查询单、B1《记账凭证》3张、付款人为B1，收款人为B的中国建设银行单位客户专用回单2张等证据，拟证明其向B进行出资的主张。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”B成立于2020年11月22日，其注册资本为2,000万元，于2022年12月5日资金实缴到位。故应着重审查A本人有无向B进行出资，根据A提供的证据来看，其举证的证据为案外公司或者案外人与B之间的账目往来，并未提供证据证明其本人有向B进行出资并且明确为投资款或出资的备注。相反，根据B、C提供的证据即B1、B2与B之间的往来账目可以看出，B1、B2与B之间的账目往来多备注为“往来款”。且在B成立后，C有多笔向B汇款注资的行为。基于此，依据A提供的证据，法院无法确认A有向B进行实际出资的行为。二、A有无参与B经营管理。实践中，有部分隐名股东虽选择隐名代持，但实际上参与了公司的经营管理，行使了股东权利。可以将是否参与公司经营管理作为认定隐名股东与否的重要核心，若隐名股东完全地参与到经营管理之中并行使股东权利，名义股东只挂名不行权，即可直接确认其隐名股东资格。本案中A提交了《投资合作协议》《关于对A先生变更强制措施的请示》、证人证言、微信群聊天记录等证据拟证明A有参与B经营管理。法院认为，有无参与公司经营管理，应当从形式和实质上综合予以认定，形式上应当具备在公司担任相关职务的要件，本案中A并未能提交证据证明其有在B担任某一职务或者办公的形式要件，其仅凭《投资合作协议》上有其签名，认为其在代表B行使权力，证据不充分。法院认为，首先B、C对A在《投资合作协议》的签字代表B不予认可，其次A在《投资合作协议》上的签字处为法人或者授权代理人签字，不能仅凭其在协议上签字就认定其为B的法定代表人；实质上应当具备对公司的人事、财务等人员的选聘、任命、管理，公司的公章、财务章、合同章、营业执照等是否由其或者其选任的人员掌握、保管等要件。但是A也未能提供相应的证据予以证实。且经法院核实，B的公章、财务章、合同章、营业执照等均在C处保管。故依据本案现有证据，法院亦无法确认A有实际参与B经营管理的事实。三、有无基于当事人陈述的间接证明。A向法院提供了证据某县公安局《询问笔录》、群聊天记录2张、2023年7月21日现场谈话录音等证据拟证明A、C之间有过陈述证明A在B持有股份的事实，上述证据经过质证，B、C等人对证据的真实性不予认可，并且认为从C的陈述可知，C认可A、A1在B持有股份是有前提的，即A、A1需要向A的儿子A2所有的宁波四季安纺织科技公司追讨回该公司欠付B的2,000多万货款后，才认可A持有B的相应股份。一审法院认为，纵观A提供的相应证据的内容，C确有对A、A1持有股份的陈述，但结合B、C等人的质证意见、辩称、本案的其余在案证据，即使存在C陈述认可A、A1持有B股份的内容，但该持有股权事宜系以满足相应条件为前提，但综合全案证据，A未能满足持有B股权的相应条件。综上所述，有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属结合相应的当事人陈述及其他证据来进行判定，本案中，A为证明其主张提供的相应证据，法院认为不能形成完整的证据链，其提供的证据不能达到高度盖然性的证明目的，故对于其持有B45％股权的主张，不予支持。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈股权变更登记纠纷,综上，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回A的诉讼请求。