《投资协议》中常见风险

第一个条款：投资人满意条款。

   Termsheet（投资意向书）里经常会看到，须尽职调查后投资人合理满意再打款，但是没有明确规定尽职调查的时间。因为签订Termsheet（投资意向书）后创业者就不能再谈其他的VC了，如果不规定截止期限，调查起来有可能没完没了；万一经历了漫长的尽职调查后投资人变卦，来一句“你满足不了我”，放弃投资了，创业者就会陷入非常被动的局面。错过了最佳投资时期，想重新再找其他VC来聊也会很困难。所以针对这个条款，我们建议，给在Termsheet（投资意向书）里要对尽职调查设立一个期限，要求投资人的尽职调查最晚也要在2个月内完成，如果在期限内尽职调查没有结束，则任何一方都有权解除本协议。

第二个条款是：决策委员会同意条款。

   TS中经常会见到，尽职调查或者投资决议须经投资人决策委员会同意的约定，这个条款其实是一个重复性的条款，因为其实早在签订Termsheet（投资意向书）的时候，投资人的决策委员会就已经通过了；如果加入这个条款，投资人则又有了拖延时间的借口！所以这个条款根本不应该出现在先决条件里面，应该直接删掉！

第三个条款是：工商手续变更条款。

    要求创业者必须先完成工商变更再打款。在我国，工商变更是一个非常不标准的流程，各地各区的工商变更时间和流程都不一样，如果一切顺利，最快的话也要20天才能完成。而且一旦遇到长一点的节假日，政府部门不上班，或者是遇到一些特殊情况手续复杂，工商变更的手续不确定什么时候能做完。我们之前接触过的客户，最极端的，有一个是刚好赶上春节，然后合伙人又在国外没法签字，再加上税务的问题，各种手续加起来，办完就三个月过去了。三个月对于一个创业公司有时候就是生和死的差别。所以我们建议，在Termsheet（投资意向书）里要约定：投资人打款与创业者进行工商变更同步进行。

第四个条款是：员工期权条款。

    以上三个条款如果没什么问题，顺利拿到钱。钱是拿到了，作为交换，创业者也要拿出点诚意出来，这个时候你一定会关心要付出什么代价吧~来了，有一项叫“员工期权”。条款往往会这样约定：经各方同意，在本次增资完成后，乙方所持有的20%-25%公司股权系为未来实施公司员工持股计划（也就是“ESOP”）预留股权。你以为期权就是员工对公司的参股嘛，期权越高员工的积极性越高~你自掏腰包作为自家的激励机制也是应该的？这里会有什么坑呢？我们来展开解释下，期权值高了，CEO和创始团队的股权比例就低了，说白了是对CEO的能力不太认可，才要多留一些期权来激励员工。另外，如果先期投资期权预留比例过高，则后续融资时再次预留期权的余地越小；拉拢后续投资人和自己一起预留的几率更小。所以这里我们建议，期权池的比例设置尽量往低了谈，能谈到10%到15%比较合适。这也只是一个参考值，在实际操作中，最终期权值的确定和CEO以及公司的实力直接相关，体现的是你对公司实力的自信程度和实际谈判能力。