香港公司法章程

（             ）有限公司

                      的

                 组织章程大纲

                      及

                 组织章程细则

2011年 月 日注册于

香港

编号：

【副本】

公司条例

（香港法例第32条）

公司注册证书

本人谨此证明

                       （              ）有限公司

于本日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司。

本证书于2011年 月 日签发。

                                   香港公司注册处处长

                            （公司注册主任         代行）

公司条例

（香港法例第32章）

私人股份有限公司

（         ）有限公司

的

组织章程大纲

第一条：公司名称为“                   有限公司”。

第二条：公司注册地址为香港特别行政区。

第三条：公司的股本为港币2,000,000.00 元，分为2,000,000股，每股港币1.00 元。公司有权增减上述股本及发行原始或经增加的股本之任何部分，不论该等股本是否附有优惠、优先权或特权，或是否受限于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致（发行条件另有明文公布除外）每次股份发行均受限于上述权力，不论所发行的股份是否被公布为优先股份或其他股份。

我们，即姓名或名称、地址签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我们分别同意按列于我们姓名或名称右方的股份数目，认购公司资本中的股份。

认购人的姓名或名称、地址及情况说明

各认购人认购的股份数目

签字：

地址：

认购股份总数

日期： 年 月  日

以上签字的见证人：

签字

                                                            XXX

公司条例（香港法例第32章）

私人股份有限公司

（     ）有限公司

的

组织章程细则

序 首

1. 除非本章程细则明确排除或修改《公司条例》（香港法例第32 章）附表1 的表A（下

称“A 表”）所列规定，否则表A 所列规定适用于本公司。若表A 所列规定与本章程细则互相冲突，则以本章程细则的规定为准。

2. 公司为私人公司，据此：

（a）转让股份的权利受到下述限制；

（b）公司成员人数不超过五十人（不包括公司雇用的人士，亦不包括先前受公司雇用并且在雇用期间为公司成员以及终止受雇之后一直作为公司成员的人士），但是当两人或两人以上联名持有公司的一份或多份股份时，就本款而言，该等人士应视作一名成员；

（c）任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止；

（d）公司无权发行不记名认股权证。

股份转让

3. 董事会可以拒绝登记向任何人转让的任何股份，无须说明任何理由。在每年的年度股东会前21天期间，董事会可以暂停转让登记。董事会可以拒绝登记任何转让文书，除非（a）就此向公司支付不超过2 美元的费用；（b）转让文书配有相关股份证书及董事会可以合理要求的其他证据，以证明转让人有权做出该等转让。

董事、董事会主席

4. 董事会可选出会议主席并决定其任期。除另有规定外，主席选举必须每年举行一次。若未选出主席，或主席在任何会议约定时间半小时内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中选出一人，担任会议主席。

5. 除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于一人。首任董事必须由组织章程大纲上的认购人书面提名。

6.根据本细则所作出的任何委任，必须由作出此举的董事亲笔以书面形式或以传真形式发出通知，方可作实。一位董事可委任另一位董事为替代董事。该替代董事有权在董事会议上行使其本身作为董事的表决权及委托人的表决权。

7. 所有董事必须在公司第五次年度股东会退任，可以连选连任。

8. 董事无需持有任何资格股份。

9. 如有下述情形，董事应退任：

（a）以书面通知向公司辞职；

（b）破产或与其债权人达成任何总体安排或和解；

（c）精神不健全。

10. （a）董事不会因为与公司订约而丧失出任董事的资格。该合约或者公司订立或代表公司订立的任何合约亦不因与任何董事存在任何利益关系而失去效力，上述订约的或存在利益关系的任何董事均不仅仅因为担任董事或者由此成立的信托关系而有责任向公司说明通过上述任何合约所实现的利润，但是如果在董事会议上就合约做出决定时，该董事与合约存在利益关系，该董事必须在董事会议上披露其利益性质；或者在其他任何情况下，必须在其获得利益之后的第一次董事会议上予以披露。董事可以就与其存在利益关系的任何合约或安排进行表决。

（b）公司董事可在公司所发起的任何公司出任董事或以卖方、股东或其他身份与该公司存在利益关系。该董事无须向公司说明其作为该公司股东或董事所得到的利益。

11. 董事会在认为合适的情况下，可举行会议处理事务、休会以及以其他方式对会议进行规范，并可决定处理事务的法定人数。除非另行决定，否则法定人数应为四人，或者如果公司只有一名董事，则法定人数应为一人。

12. 若董事会出现任何临时空缺，董事会可予以填补，但是所选董事的退任日期必须与其所填补董事的退任日期相同，犹如其与所填补的董事同日当选为董事。

13.董事会有权在任何时间任命一名额外董事。而该董事的任期为五年，在该董事任职期满后，其在该大会上有资格被公司选为额外董事。

14. 无论董事身在世界何方，由大多数董事签字的董事会书面决议均作为董事会决议具备效力和约束力，但是对于能够方便地根据其最近向公司注册办事处提供的地址通知联系到的公司所有董事，均应事先向其发出通知。

15. 任何根据本章程细则、表A、《公司条例》或其他规则，须向公司董事或成员发出的通知，如以电报、邮寄、传真发出，视为有效。由公司董事或成员做出的任何赞同、同意、通知或授权，如以电报、邮寄、传真发出，即使电报、邮寄、传真的文件均未签名，依然视为妥当及有效。本规定不适用于特别决议。

董事会权力

16. 除本章程细则及其他明文赋予董事会的权力及权限外，董事会可行使公司在股东会上行使的所有权力，并实施公司在股东会上实施的所有行为和事务，但必须符合《公司条例》（香港法例第32 章）、本章程细则及公司不定期在股东会上订立的任何规定；但是，董事会在该等规定未订立前所做的一切行动如果在不订立该等规定的情况下具备效力，则不因该等规定的订立而失去效力。

17. 在不影响上一条赋予董事会的一般权力及本章程细则赋予董事会其他权力的情况下，现明确声明董事会有下列权力：

（1）支付公司的发起、组建、创办及注册之前的以及由此产生的成本、费用与开支。按董事会认为合适的价格，并通常按照董事会认为适当的条款及条件，为公司购

（2）买或以其他方式收购或出售或以其他方式处置公司有权取得的任何财产、权利或特权。

（3）聘用、解雇公司员工或予以停职，决定及变动员工的薪金或酬金。

（4）对于公司或其高管人员提起的或者向公司或其高管人员提起的，或以其他形式涉及公司事务的任何法律诉讼，均有权提起、处理、进行辩护、和解或放弃；有权达成和解并留下一定时间，以便支付或清偿任何到期债务以及公司提起或者向公司提起的任何索赔或要求。

（5）将公司提起的或者向公司提起的任何索赔或要求提交仲裁，遵守并履行裁决。

（6）对公司收到的应收款项及索偿与要求款项出具收据，并予以免除及进行其他解除依据公司组织章程大纲，按照董事会认为合适的方式投资、贷出或以其他方式处理公司的资金或财产，并不定期地变更或兑现该等投资。

（7）代表公司借入款项，以及质押、按揭、抵押公司的任何财产。

（8）为公司开立与董事之间的往来账户，按照董事会认为合适的条件及条款给公司垫款，该等垫款可收取利息或不收取利息。

（9）在董事会认为有利于公司、或同上述任何事项有关的情况下或者出于公司其他目的，以公司名义及代表公司，进行谈判、订立合约、撤销及更改合约，执行和实施一切行为、行动与事务。

  （10）从任何特定业务或交易所得的利润中抽取佣金给予任何董事、高管人员或公司雇用的其他人士，佣金应视作公司经营费用的一部分；支付佣金及发放津贴（可利用公司一般利润的一部分或以其他形式）给向公司介绍业务、推动或服务于公司利益的任何人。

  （11）出售、改善、管理、交换、租赁、出租、按揭或利用公司的全部或任何部分的土地、财产、权利及特权。

  （12）按董事会认为合适的方式和目的，利用、投资或以其他方式处置储备金。

（13）以为了公司利益而产生个人责任的任何董事或其他人士为受益人，以公司名义并代表公司签署董事会认为合适的公司财产（现在或将来）按揭文件，任何此等按揭文件可包括出售权以及约定的其他权利、承诺及条款

（14）按董事认为合适的方式，不时为管理公司海外事务做好准备，具体包括按照董事会认为合适的条件委任任何人为公司的代理人，赋予其董事会认为合适的权力（包括转委托权）。

（15）不时制定，更改或废除规章及附则以便规范公司业务、高管人员及员工。

（16）在董事会认为合适的任何时间，将本章程细则所列的任何或所有权力授予公司总经理、董事。

18. 表A 第81条不适用于本章程细则。

印章及支票

19. 公司印章由董事会保管，除得到董事会授权外，不得使用。

20. 所有需要加盖公司印章的文件，若已加盖公司印章并经董事会主席或董事会不定期授权签字的人士签署，则该文件视作已妥为签立。

21. 所有支票、本票、票据、汇票及其他流通票据均应由董事决议不定期授权的人士制定、签署、开出、承兑、背书或以其他形式签立。

股东大会

22. 无论出于何种目的，所有股东大会的法定人数应为三名成员，该等成员亲自出席，并亲自持有或通过其代理人持有公司至少十分之一的实缴资本。如果公司只有一名成员，则会议的法定人数为一名成员。除非开始处理事务时出席人数达到必要的法定人数，否则在任何股东大会上均不得处理事务。

23. 一份由所有股东签署的书面决议，，其效力和有效性即等同于正式召开的股东大会所通过的决议。

成员投票

24. 所有成员表决任何事务，必须以不记名投票方式进行。每一位亲自出席或通过代理人出席的成员，以所持股份计，每股一票。

利润分配

25. 除非公司有盈利，否则不得分派公司利润。

26.公司利润首先在股东之间平均分配，待股东获得的公司利润分配额达到股东出资入股数额后，公司利润分配方式是：首先，将公司利润的16%优先分配给公司总经理；然后，将剩余公司利润在股东之间进行平均分配。

27. 对于公布后一年内无人领取的应分配公司利润，董事会可为了公司的利益，将该等应分配公司利润用于投资或以其他方式利用，直至有人领取时为止。

28.公司利润按照每年12月底之前分配一次。

秘书

29.公司的第一任秘书是                    ，其可以向公司通知其辞职意愿，从而提出辞职，辞职日期应是通告上的日期或者公司收到通告的如期。

通知

30. 本章程细则要求向股东发出的任何通知均可以中文或英文书写，或者同时以中文和英文书写。

签署的股份认购人的姓名或名称、地址及描述

日期：  年 月 日

上述签署的见证人：