“干股”那点事儿

　　孙律师特意请教了“度娘”，她的解释是：“干股”是指股东不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份。从这个定义上看，干股主要有以下几个特点：

　　1、干股股东并未实际出资(孙律师提醒注意：在司法实务中，有时干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的);

　　2、干股具有赠予的性质(孙律师提醒注意：干股股东的地位要受到无偿赠予协议的制约，而赠与协议是可以被撤销的，干股股东的地位也就随之灭失了);

　　3、干股带有激励或者资源交换的性质(孙律师提醒注意：创业企业为了笼络公司骨干或者权贵人士，会给予一定干股，但是若直接给予政府官员，可能会有贿赂之嫌);

　　新《公司法》是允许全体股东自行约定出资比例，它与股东实际出资可以不对等。怎么理解呢，我举个例子，A、B二人成立注册资本100万的公司，A出资20万占80%的股份，B出资80万占20%的股份，这种形式的股权比例在获得融资的企业股权架构中比较普遍。创始人A出小钱占大股，投资人B出大钱占小股。

　　而干股呢，就是AB这家公司，希望笼络技术骨干C，A将其5%的股份作为干股无偿转赠给C。这样就变成了A出资20万占75%的股份，B出资80万占20%的股份，C未出资占5%的股份。

　　需要注意的是，A与C之间应当签订赠予协议，这对A来说是至关重要。协议中尽可能限制C的股份权利，比如C若离职必须将其持有的股份转回A，转让价格双方最好也事先约定清楚;在比如可以限制C的投票权利，或者将投票权委托给A来行使;此外还可以限制分红权、限制优先认股权。总之一句话，不要因为干股，而影响到A对公司的控制。

　　【关键词】广东律参律师事务所-章法律师团队|干股股东

　　文章来源：微信公众号中小企业法律顾问