股票上市规则 关联方

股票上市规则 关联方

第十章 关联交易

　　第一节 关联交易和关联人

　　10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　(一)第9.1条规定的交易事项；

　　(二)购买原材料、燃料、动力；

　　(三)销售产品、商品；

　　(四)提供或者接受劳务；

　　(五)委托或者受托销售；

　　(六)与关联人共同投资；

　　(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人；

　　(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人；

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

　　10.1.4上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三)第10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

　　10.1.6具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

　　第二节 关联交易的审议程序和披露

　　10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

　　(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

　　(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　10.2.2上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)被交易对方直接或者间接控制；

　　(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

　　(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。

　　10.2.5上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

　　第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　10.2.7上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3、10.2.4或10.2.5条的规定。

　　上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

　　10.2.8上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)第9.12条第(二)项至第(五)项所列文件；

　　(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　(四)独立董事的意见；

　　(五)本所要求的其他文件。

　　10.2.9上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　(一)交易概述及交易标的的基本情况；

　　(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　(三)董事会表决情况(如适用)；

　　(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

　　(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

　　若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

　　(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

　　(七)交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

　　(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　(九)第9.13条规定的其他内容；

　　(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

　　上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露第9.14条规定的内容。

　　10.2.10上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

　　已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.11上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定。

　　已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第(二)项至第(五)项所列日常关联