律师解读如何制定、修改股东会决议和公司章程

    股东会决议：是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。    但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。    除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。　　　公司章程：是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。　　　公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。    公司对外进行经营交往的基本法律依据。    由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。    如果公司增资与修改公司章程在同次股东大会上进行表决，则股东大会决议仅需老股东作出即可；如果公司在增资完成后修改公司章程，则股东大会决议由新老股东共同作出。    公司章程、股东会决议以及出资时间最好是同一天，同时租房合同的时间应该在名称核准之后，公司章程制定之前，并且时间间隔不要太长，最好在10天以内。    公司按照《公司法》及公司章程规定，要根据股东会决议变更公司章程中的相应条款。    股东会的全体人员通过不一定非要有股东会决议，章程一样生效。    “股东会”的召开是有非常严格的程序的，什么叫“股东会决议”，是指依章程依程序召开股东会再作决议。    全体股东一致通过，不需召开股东会，一样可以制定或修改公司章程。    通常我们遇到的一般企业 大多都是不召开股东会，而只是由全体股东一致同意，其实这个并不是股东会决议 ，而是全体股东一致同意的决定。     公司变更相关事项，首先是召开股东会，决议并通过有关事项形成纪要。若是变更内容涉及到须修改章程的，在纪要内反映出来，如：                  某某公司股东会2009年第2次决议   4、…………   5、同意就相关变更事项共同修正公司章程，并将修正后的章程提交公司登记机关备案；   6、…………     所以，修正后的公司章程应该于股东会之后或同天。而且，提供修正后的公司章程不是变更登记程序，而是备案程序。可以与变更登记同步或滞后进行，但不可在变更登记之前进行。