股权收购和资产收购的区别

一、股权收购

（一）股权收购简述

公司股权投资一般以两种方式进行：一种是设立公司式股权投资；另一种是公司并购。

公司并购一般指兼并和收购。兼并是指，一家公司吸收合并另一家或几家公司；收购是指，一家公司购买另一家公司的股权或资产，以获得目标公司的全部资产或部分资产所有权或者获得目标公司的控制权。

股权收购，是通过购买一家公司的一定比例的股权，（即受让股权方式）或者向一家公司增资，取得其一定比例的股权，从而获得该公司的经营控制权的行为（即增资方式）。

受让股权，交易的双方是收购方与目标公司的股东；增资是通过向目标公司增资，从而达到稀释目标公司原有股东的股权，控制目标公司的目的。

（二）受让股权和增资方式的股权收购的操作程序

受让股权方式收购，如果目标公司是有限责任公司，则应当经其他股东过半数同意；如果目标公司是股份有限公司，则此购买行为可以自由进行，但如果目标公司是上市公司，则必须遵守上市公司收购的相关规定。

增资方式收购，需经目标公司股东会（股东大会）特别决议通过方可进行，因此，在增资前持有目标公司多数股权的一个或多个股东将起到决定性的作用，如果目标公司是有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；如果目标公司是股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）股权收购的优缺点。

股权收购目的是收购方对目标公司股权的绝对控制或者相对控制。

优点在于收购方籍此享有目标公司所有的经营资质、经营许可、税收优惠等等，而且可以相对较少的收购资金取得目标公司的控制权，从而实现以少量资本控制大量资本的目的；

股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，故股权收购的缺点在于目标公司可能存在较多的负债或者或有负债，目标公司在股权、资产、债权等方面也可能存在瑕疵，此外，目标公司在知识产权、工商、税务、环境保护、劳动等诸多方面也可能存在侵权、违约甚至违法行为。

二、资产收购

资产收购，是指通过购买一家公司全部资产或部分资产以及与资产相关联的业务，从而获得该公司全部资产或者部分资产的所有权以及与之相关联的业务的行为。

资产收购的交易双方是收购方与目标公司，需要由目标公司根据所出售资产占公司总资产的比重决定是由股东会（股东大会）还是董事会作出决议。

资产收购最大的优点是，可以避免目标公司负债或者或有负债或者其他责任的影响，即使是收购目标公司全部资产，也可以合法地剔除某些负债或者降低负债的影响。

三、股权收购与资产收购的比较

（一）但是与股权收购相比，资产收购也有一些缺点：收购方不能承接目标公司所有的经营资质、经营许可、税收优惠；目标公司税收成本较高，目标公司需要缴纳营业税、土地增值税和企业所得税。

（二）资产转移的比较

股权并购只发生股权的变更，目标公司主体不变，所有资产不变，只办理股权变更的登记即可（但需要收购方与目标公司股东之间办理资产转移手续）。

资产并购，不仅仅需要办理资产转移占有的手续，还需办理资产的产权转移手续。对于动产，只需转移占有即可；对于房屋、车辆、船舶还还需要办理产权过户手续；注册商标、专利等知识产权也需向登记注册机关办理转移手续。

　（三）影响收购完成的第三方

股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意”，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。

　　此外，在股权收购和资产收购中，都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤销权，主张转让合同无效，导致收购失败。因此，债权人的同意对公司收购行为非常重要。