公司设立、变更、注销、备案登记操作实务

登记条件：（设立）

公司登记应具备下列条件：

1、股东符合法定人数

2、股东出资达到法定资本最低限额

3、股东共同制定公司章程

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5、有公司住所

登记条件：（变更）

具有企业法人资格的公司

登记条件 ：（注销）

具有企业法人资格的公司

登记条件：（备案）

具有企业法人资格的公司

 提交申请材料目录：（设立）

 [1]有限责任公司

１、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

２、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

３、全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）

４、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件

　　股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证明复印件

５、依法设立的验资机构出具的验资证明

６、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字

8、法定代表人任职文件及身份证明复印件

根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字

9、住所使用证明

　　自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件

10、《企业名称预先核准通知书》

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件

13、工商局所发的全套登记表格及有关材料

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

[2]一人有限责任公司
１、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

２、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

３、股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）

４、股东的法人资格证明或者自然人身份证明复印件

股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东是自然人的，提交身份证明复印件

５、依法设立的验资机构出具的验资证明

６、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料

8、法定代表人任职文件及身份证明复印件

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料

9、住所使用证明

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件

10、《企业名称预先核准通知书》

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件

13、工商局所发的全套登记表格及有关材料

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

[3]国有独资有限责任公司

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

2、出资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3、出资人签署的公司章程

4、依法设立的验资机构出具的验资证明

5、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件

6、董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件

根据公司章程的规定和程序，提交出资人或授权部门的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料

7、法定代表人的任职文件及身份证明复印件

根据公司章程的规定和程序，提交出资人或授权部门的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料

8、住所使用证明

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件

9、《企业名称预先核准通知书》

10、法律、行政法规和国务院决定规定设立国有独资公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

11、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件

12、出资人为企业法人提交《企业法人营业执照》

13、工商局所发的全套登记表格及有关材料

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

[4]股份有限责任公司

１、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

２、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3、公司章程（由全体发起人加盖公章或者全体董事签字）

４、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件

发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；发起人是民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件；发起人是自然人的，提交身份证明复印件

5、依法设立的验资机构出具的验资证明

６、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东大会决议（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议（创立大会会议记录）由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字；董事会决议由董事签字

8、法定代表人任职文件及身份证明复印件

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事会决议，董事会决议由董事签字

9、住所使用证明

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件

10、《企业名称预先核准通知书》

11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件

13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

14、工商局所发的全套登记表格及有关材料

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

提交申请材料目录： （变更）

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）

4、变更相关登记事项还需提交下列文件

（1）名称变更：企业名称变更预先核准通知书

法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（2）经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定规定经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

法律、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件

（3）注册资本变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件、依法设立的验资机构出具的验资证明；减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样

法律、行政法规规定和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（4）实收资本变更：依法设立的验资机构出具的验资证明

（5）住所变更：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件

法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书

（6）法定代表人姓名变更：公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、法定代表人身份证明复印件

法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证

（7）公司类型变更：股东会决议或股东的书面决定

法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件

（8）营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件

（9）股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件

（10）股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件

法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件

4、工商局所发的全套登记表及其他材料

5、《企业法人营业执照》

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

提交申请材料目录：（注销）

１、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）

２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3、清算组成员《备案确认通知书》

4、依照《公司法》作出的决议或者决定

有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件

一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。

以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因

法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定

5、经确认的清算报告

有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件

一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）

6、刊登注销公告的报纸报样

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明

8、《企业法人营业执照》

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

提交申请材料目录：（备案）
1、公司法定代表人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、备案相关事项还需提交下列文件

（1）公司章程变更备案：公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

（2）董事、监事、经理变更备案：《公司董事、监事、经理情况表》、股东会决议或董事会决议或股东的书面决定或其他相关材料、新任董事、监事、经理身份证明；

法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

（3）清算组备案：股东会决议或股东的书面决定；

（4）分公司备案：分公司《营业执照》副本、撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》、变更名称的提交分公司的《名称变更预先核准通知书》

法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

5、工商局所发的全套登记表及其他材料；

6、《企业法人营业执照》
提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

登记程序：（ 设立）
审查→受理→决定→发照

登记程序 ：（变更）
审查→受理→决定→发照

登记程 序 ：（注销）
审查→受理→决定

登记程序：（备案）
审查→受理→决定→发照

登记依据：（设立）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日中华人民共和国主席令第42号修正发布）
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院令第451号修正发布）

登记依据 ：（变更）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日中华人民共和国主席令第42号修正发布）
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院令第451号修正发布）

登记依据 ：（注销）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日中华人民共和国主席令第42号修正发布）
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院令第451号修正发布）

登记依据：（备案）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月17日中华人民共和国主席令第42号修正发布）
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院令第451号修正发布）