合作开发协议

时间：2012-06-16 07:46:13 作者：zh 文章分类：

合作开发协议

研究开发人（以下简称“甲方”）：中国（南京）aaaaa产业创新中心

法定代表人（或负责人）：

住所：南京市江宁开发区

邮箱：

联系电话：

传真：

研究开发人（以下简称“乙方”）：

身份证号码：

住址：

联系电话：

邮箱：

隶属“aaaaa产业创新中心”第研发小组

“甲方”依托著名科研院所及高校，通过引进高端人才和技术团队，促进国际合作，为产业发展提供源源不断的动力，增强对信息产业、高技术服务业、经济社会发展的辐射带动作用。“甲方”拟将“乙方”聘用为研究开发合作人（另见“聘用合同”），现双方依据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》、《计算机软件保护条例》及其他相关的法律法规，就研发过程中的权利义务协商一致，签订本合同，以供双方遵守。

一、合作开发项目名称

主要从事网络体系结构、路由交换、测量管控、网络安全、内容网络、移动互联网、物联网、云计算、承载网络、移动网络、多媒体技术、三网融合等关键技术研究与系统开发等等。

二、合作开发目的

将“中国（南京）未来网络产业创新中心”建设成为国家级未来网络的协同创新中心与网络创新基础设施的运维中心，形成芯片设计、设备制造、基础软件、应用服务等方面的技术创新与产业化基地。

三、合作开发的内容、形式、标准

（一）双方应当按照合同约定的分工、以自己的技术力量参加研究开发工作，共同制定研究开发计划，共同解决研究开发中发生问题，或按照分工分别承担设计、工艺、试验、试制等不同阶段或者不同部分的研究开发工作，并与其他当事人协作配合，直至完成研究开发项目。任何一方对本合同约定或双方另行确定必须履行的义务，都必须认真履行。

（二）在指导老师的指导下，由乙方所属研发小组向甲方提交本组《研发内容、形式及标准计划书》，经甲方审定后的《研发内容、形式及标准计划书》为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

四、合作开发研究的地点

南京市江宁开发区中国（南京）aaaa产业创新中心。

五、合作开发的时间要求

合作开发期限自年月日始至开发项目完成止，预计完成期限为二年。

六、合作开发项目管理

（一）甲方负责整个合作开发项目日常管理工作；

（二）开发自本合同签订之日起，乙方应尽力履行其在开发计划中所规定的义务，按时完成并交付给甲方；

（二）转包或分包：本合同项下的项目禁止转包；

（三）项目管理：每研发小组指定一名管理人员，负责本小组研究开发管理工作；

　（四）信息与资料：甲、乙双方应互相配合，充分沟通。乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该项目进行全面的研究和设计。甲方应予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对开发项目的功能和目标需求方面的信息和资料；

　（五）需求与需求分析

1、甲、乙双方共同完成软件系统的需求分析工作。甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复；

2、乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可。并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件；

3、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在规定的时间内完成详细设计说明书，并提交甲方审核；

七、合作开发的完成

乙方以《研发内容、形式及标准计划书》所载明的技术要求向甲方交付软件、软件版本和相关的文件。包括源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等，甲、乙方应及时按规定对该软件进行系统验收，验收通过视为合作开发完成。
八、合作开发的投资

本合同项下所有投资均由甲方支付，包括以货币、设备、场地等进行的物质投资，还包括现有专利技术、非专利技术等进行的技术投资以及研发人员工资福利待遇及研发经费投资。

九、甲方主要权利义务

（一）按照本合同约定对合作开发项目进行投资；

（二）提供研发场地、设备及研发经费；

（三）按规定时间支付研发人员工资福利待遇（以双方所签订的聘用合同为准）；

（四）取得完全的专利申请权、专利权以及非专利技术、技术秘密的完全使用权、收益权、转让权。

十、乙方主要权利义务

（一）按照合同规定享受研发人员各种待遇权；

（二）完成研发工作；

十一、保密条款

鉴于乙方在甲方兼职，并将获得甲方支付的相应报酬，双方当事人就乙方在兼职期间及离职以后保守甲方技术秘密和其他商业秘密特达成以下条款：

（一）本合同中所称的兼职期间，以双方签订兼职合同起为标志。兼职期间包括甲乙双方签订的兼职合同书中约定的期限，而无论工作场所是否在甲方工作场所内。

（二）本合同中所称的离职，以任何一方明确书面表示解除或辞去聘用关系的时间为准。乙方不履行或不完全履行其工作，即视为提出辞职。甲方无正当理由拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为将乙方解聘。

（三）本合同提及的技术秘密，包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等等。

（四）本合同提及的商业秘密是指属于甲方专有或保密的，不为公众所知悉，并经甲方采取保密措施加以限制、能为甲方带来经济利益、具有实用性的信息和经营信息。包括但不限于有关甲方产品和其特性以及操作模式的信息、开发商业秘密、诀窍、发明（不论是否有专利权）、试验笔记、测试程序、软件设计和结构、电脑数据、内部文件或其他报告、分析、性能信息、软件文件；其他技术、业务、产品、营销、计划；或其他有关甲方或其他任何客户、顾客等不为公众所知晓的信息。

（五）乙方在甲方兼职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度及保密职责已公示，是本合同有效组成部分。

（六）甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于兼职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。

（七）除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、告知、公布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

（八）双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方兼职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，承担如同兼职期间一样的保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同兼职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。

（九）乙方离职后承担保密义务的期限为下列第种（没有做出选择的，视为无限期保）：

（A）无限期保密，直至乙方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开；

（B）有限期保密，保密期限自离职之日起，计算到。

（十）乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于其他的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能损害甲方权益的行为。若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受经济损失时，乙方应当承担甲方为此而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费和侵权赔偿可以从乙方工作报酬中扣除，不足以扣除的部分，由乙方另行支付。

（十一）乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。若记录着秘密信息的载体是乙方自备的，则视为乙方同意将这些载体物的所有权转让给甲方。

（十二）乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。

（十三）双方有义务对本合作开发项目采取适当的保密措施。在本合同履行过程中及合同变更、解除、终止后的任何时间，非经双方共同以书面形式确认，任何一方不得将本合作开发项目的任何信息提供给任何第三方。

（十四）乙方同意，在甲方聘用期间以及聘用期终止之后，除非是为了履行自己在甲方的职务或者执行国家法律的规定，否则未经甲方书面同意，决不公开发表或对其他人泄露甲方的任何商业秘密、知识产权、技术资料和研究成果，决不为其他目的而使用甲方的任何商业机密、知识产权、技术资料和研究成果，决不复印、转移含有甲方商业秘密、知识产权和技术资料的资料，无论这些商业秘密信息是不是由乙方本人开发出来的。乙方保证遵守甲方的内部保密制度，并采取适当的措施以防止泄密。

（十五）乙方同意，自己在受甲方聘用期间，不得以任何方式直接或间接地向任何人、企业、合伙企业或其他企业、机关、事业单位或其他社会团体使用或泄露与中心任何成员有关的任何保密信息（包括技术、财务、经营等信息）。

十二、开发成果的权利归属

（一）乙方承诺，自己作出的所有职务研发成果将立即首先向甲方报告。

（二）乙方承诺，任何职务研发成果的所有知识产权归属甲方（包括但不限于把研究成果在国内和国外发表、评奖，对研究成果、作品、商标基础和标记设计的著作权，对商业秘密的权利，对商标的专用权等）。乙方按照甲方的要求采取甲方认为取得和保持上述职务开发成果知识产权所需的一切法律行动，包括发表、申请、注册、登记、转让、许可使用等；并同意按照甲方的要求，出具必要的文件、采取必要的措施以确认甲方的上述职务开发成果知识产权。

（三）乙方同意在未获甲方事先书面同意时，决不把有关上述职务开发成果的信息向任何第三方透漏。

（四）甲、乙双方同意，在乙方为甲方工作期间，对于乙方未使用甲方的设备、资源或商业秘密，完全用自己的业余时间完成的研究、开发成果的有关权利，属于乙方自己，以下情况除外：

1、该研究、开发成果同甲方的业务密切相关；

2、实际上或者可以论证该研究、开发成果是抢先占用了甲方的研究、开发成果；

3、该研究、开发成果是在甲方的职务开发成果的基础上形成的。

（五）乙方承诺，乙方任职期间及离职后2年所做的研究、发现、设计、改进、创新的成果以及商业秘密，如与甲方或甲方合作的其他单位所使用、实施的内容或其组成部分有关，或者与其在甲方原承担的本职工作或者甲方分配的任务有关，其所有权归甲方所有。

（六）双方确认，乙方在甲方兼职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品计算机软件、技术秘密、经营秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其他业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密、经营秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密、经营秘密及其他商务秘密，有关的发明权、署名权（依照法律规定应由甲方署名的除外）等精神权利由作为发明人、创作人或开发者的乙方享有，甲方尊重乙方的精神权利并协助乙方行驶这些权利。

（七）、乙方在甲方兼职期间所完成的，与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张其本人享有知识产权的，应当及时向甲方声明。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营、亦不得自行向第三方转让。

乙方没有声明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。

（八）乙方同意，乙方为甲方所做的上述研究、发现、改进、创新成果以及商业秘密是乙方工作的一部分，甲方拥有上述研发成果的所有权、使用权；乙方不得要求甲方在工资之外另付酬金，而由甲方决定是否在劳绩考核中予以考虑。

十三、竞业禁止条款

（一）乙方同意，自己在受甲方聘用期间及离职后最多两年内（乙方离职后承担竞业禁止的期限由甲方在乙方离职时出具书面通知为准），未经甲方事先书面同意，乙方不得直接地或间接地从事同甲方业务具有竞争性的业务，不得接受甲方同行（包括但不限于：经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，经营网站、运营网站的企业和机构，以及与经营、运营网站有关联的企业和机构）的聘用，决不为甲方同行提供无论是直接的或者间接的同类服务或其他协助，决不聘用甲方的任何其他职员工为自己工作，也不唆使甲方的任何其他职员接受外界聘用。

（二）乙方承诺，其在甲方兼职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。

（三）作为对乙方离职后履行竞业禁止业务的补偿，甲方将在乙方离职时发放竞业禁止补偿金给乙方，乙方承担竞业禁止义务期间每月的补偿金为乙方离职前12个月的平均工资的四分之一，甲方可选择在乙方离职时一次性支付，也可选择逐月发放（具体发放方式由甲方出具的书面通知为准）。

（四）乙方声明并保证，接受甲方聘用并签署本知识产权归属、竞业禁止协议并没有违反自己签署过的其他合同或者协议。

十四、违约责任和赔偿

（一）乙方如违反本合同十一条“保密条款”任一条款者，应当一次性向甲方支付违约金元；无论违约金给付与否，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系。

（二）乙方违反本合同十二条“开发成果的权利归属”任一条款者，擅自将职务行为所取得的成果转让给第三人，除所得收入归甲方所有外，还应向甲方退回兼职期间所得的所有酬金。

（三）乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方除本合同十四条（一）、（二）款规定向甲方支付违约金、所得收入及返还酬金外，还应当向甲方赔偿损失。损失的计算方法以受益人因此所获取的最大利益为准。

（四）乙方违反本合同十三条“竞业禁止条款”之规定者，除向甲方双倍返还竞业禁止补偿金外，还应当一次性向甲方向支付相当于竞业禁止补偿金十倍的违约金。

（五）甲方不按照兼职合同约定支付劳动报酬及研发经费的，乙方可中止研发，造成研究开发工作停滞、延误的责任由甲方承担。

　　（六）乙方不按照合同约定的分工参与合作开发工作或不按照合同约定与其他各方完成配合任务的，致使研发在规定时间未取得研发成果的，甲方可选择解除乙方的兼职合同，并要求乙方退还所领取的研发酬金。

十五、争议解决

本合同在履行过程中若发生纠纷，双方应友好协商解决；如果协商不成，任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。