房地产企业并购的现状和购并后的策略

房地产企业并购的现状和购并后的策略

     八月底，天津传出令房地产人士错愕的消息，顺驰中国董事长张宏斌“大闹”天津顺驰，与收购方香港路劲基建交恶，并扬言要与路劲基建对簿公堂，一时间路劲—顺驰收购案再起波澜，冲突的双方各自都有充分的理由：在路劲方面，路劲基建董事长单伟豹五月宣称，收购顺驰的整个过程中“遇到那么多困难，比我想象中最少多3倍，资金也多投入了20%～30%，这是我们吃亏的地方”。显然顺驰远不像当初想象的那么价廉物美。在顺驰方面，路劲实施收购顺驰计划的这一年来，国内地价楼价疯涨，路劲所得顺驰的数百万平方米储备土地价值自然水涨船高，收益大大高于当初预期，孙宏斌会觉得，以前谈下来的交易价钱和条件对自己不合算，想要多分一杯羹。矛盾由此激化并演变成业内一段“笑谈”。

     笑谈归笑谈，随着国内房地产市场逐步成熟，购并活动会越来越多，购并后的整合过程的艰难一般来说都远远超过购并签的评估期望值，因为除了购并后的利益冲突，还与国人根深蒂固的“成者王侯败者贼”文化烙印密切相关，中国历史上对战败者的羞辱与美国南北战争对战败者的宽容形成鲜明对比，这也是购并后整合过程中特别应该注意的地方。

房地产行业并购持续增长

　　近年来，房地产行业的并购呈现持续增长的趋势，其中，较有影响的并购或重组的事件如下：

　　2004年4月，天津泰达集团入主万通地产，全额收购万通地产增发的3.08亿股，拥有万通地产增资扩股后27.8%的股权，成为第一大股东；

　　2005年年初，万科通过旗下公司斥资18.57亿元，购入了上海南都置地70%的股权、苏州南都49%的股权、浙江南都房产集团20%的股权。2006年1月，万科又以3.89亿元收购北京朝万房地产开发中心60%的股权；

　　2005年2月，中国华闻投资控股有限公司收购上海新黄浦(集团)有限责任公司75%的股权；

2005年岁末，北京两大国有房地产开发企业—北京天鸿集团与北京城市开发集团完成重组，二者重组后的首开集团总资产达500亿元，年经营收入超过100亿元。

2006 8月3日，万科宣布再次斥资17.66亿吞并南都房产.

2006年9月5日，香港上市公司路劲基建有限公司(HK.1098)向顺驰中国注入12.8 亿元资金，购买顺驰中国55%的股权和苏州凤凰城地皮权利。

上海实业集团也开始与上海城开集团洽谈，目前双方已初步达成合作意向，不排除上实最终收购上海城开的可能，上实还拟并购中华企业。

近期房地产企业兼并重组案例分析

1、万科购并南都

1）万科集团与南都集团简介

     万科集团成立于1984年，素有“中国地产领跑者”和“中国房地产第一品牌”之称，曾两次荣获福布斯“全球最佳小企业”称号。万科是中国大陆首批上市公司之一，自上市至今持续保持盈利增长。公司目前业务已扩展到全国19 个城市，成为中国大陆最大的房地产上市企业。

     南都集团成立于1991年，是一家以房地产业、基础设施产业、金融服务业、通讯产品及网络资讯业为主的大型企业集团。公司自1993年进入房地产领域以来，以杭州为中心，以住宅为主体，创建了“南都房产”品牌，先后完成了南都花园、金华国贸大厦、南都城市别墅、南都大厦、南都"天水苑、南都"德加公寓、南都"五环广场、南都"林语别墅等多个项目，获得了杭州及其它周边城市消费者的广泛认可。在此基础上，公司依托“南都房产”核心品牌，以长三角为重点发展区域，又逐步开拓了上海、宁波等多个城市的房地产市场。目前，公司已在杭州、上海、宁波、南京、长沙等地储备了近千公顷的发展用地，用于开发城市住宅、旅游景观物业、商贸科技物业等多元化房地产项目。
    2）购并过程
      2005年3月3日，万科与南都集团下属的上海中桥基建（集团）股份有限公司（简称“中桥”）签订协议，万科以人民币现金18.5785 亿元收购了中桥持有的上海南都股权的70%、苏州南都股权的49%和浙江南都股权的20%。18.6 亿的标的额一举创下了国内房地产企业最大宗企业购并案例纪录。万科通过本次合作新增的项目储备超过219万平米，成功打进此前从未进入过的浙江地产市场。
    2006年8月3日，万科将再度斥资17.66亿元受让浙江南都集团旗下的南都房产集团有限公司(以下简称南都房产)60%的权益，以及浙江南都集团在上海、江苏剩余地产业务的权益。
    3）购并的战略分析
    万科 完成长三角布局
    此次购并万科一次性获得项目资源269.2万平方米，其中杭州项目174.1万平方米。浙江南都、上海南都、苏州南都大部分在建项目权益被收购，主要在建房产项目有：良渚文化村、逸天广场、九堡地块、威尼斯水城(合作项目)、西湖高尔夫(合作项目)、西湖大道项目(合作项目)。至此，万科长三角布局基本完成。
    以低于公开市场价值获得项目
    浙江南都评估情况：截至2006年3月31日，浙江南都经审计的净资产值为人民币33857万元；项目评估溢价为人民币258288万元。经协商，浙江南都60%权益的交易价款为122701万元。
    上海南都评估情况：截至2006年3月31日，上海南都未经审计的净资产值为人民币35715万元；项目评估溢价为人民币117405万元。经协商，上海南都（含镇江项目）30%权益的交易价款为人民币35371万元。
    苏州南都评估情况：截至2006年3月31日，苏州南都未经审计的净资产值为人民币44718万元；资产评估溢价为人民币71159万元。经协商，苏州南都21%权益的交易价款为人民币18494万元。
    根据评估报告，涉及本次交易的12 项房地产物业（占地面积636.44 万平方米，已付建安成本12.24亿元）在2006年3月31日之公开市场价值为124.91亿元。本次交易所获取的项目成本较市价低，可进一步提高万科的资产收益水平，成为公司业绩新的增长点。
   专业化本土化团队

    这次购并使万科在开拓浙江市场的过程中，从一开始就拥有了一支专业的、成熟的本土化团队，并可依托浙江南都多年积累的市场经验和客户资源，获得一个相当有利的起点，为领跑浙江乃至整个长三角市场创造了条件。

南都 巨大的资金缺口

    上海南都、镇江润中、镇江润桥、苏州南都、浙江南都有很高的资产负债率，分别为：76%、82%、83%、69%、90%，同时上海南都、浙江南都在06 年第一季的还处于亏损状态，而且两者的应收帐款的总额也处在一个较高的水平，所有这些都导致南都负债融资的困难，同时2004 年南都国内IPO计划夭折，国际投资者撤资致使南都出现较大的资金缺口，无力继续开发，不得不变卖现有项目套现。

优势互补，资源整合

     万科企业股份有限公司是目前中国最大的房地产上市公司，有着多元化的融资渠道，良好的品牌形象以及公司治理经验。而这些正是南都所紧缺，通过并购实现优势互补、资源整合，提高自身经营水平以及应对市场竞争与风险的能力，正是南都最明智的选择。

2、顺驰易主

1）顺驰和路劲基建简介

     顺驰中国控股有限公司成立于1994年，主要从事房地产开发和物业管理，具有国家建设部一级资质。顺驰中国11 年中累计操作房地产项目57 个，销售面积近600 万平方米，累计实现销售收入近300 亿元，迅速发展成为中国房地产行业极具影响力的企业，2004 年更成为业内达到百亿销售规模的企业之一。顺驰中国在北京、上海、天津、武汉、苏州、洛阳等16个城市，拥有700多万平方米的土地储备。

     路劲基建有限公司是一家专注投资、发展、经营和管理内地收费路桥的香港上市公司。路劲曾在中国大陆八个省投资管理超过二十个收费公路和桥梁项目，公路总里程约一千一百公里。2004 年，路劲开始涉足中国房地产业务，开发房地产项目总建筑面积达160万平方米。

2）购并过程

      9 月5 日，香港上市公司路劲基建有限公司(HK.1098)入资顺驰中国控股有限公司的协议正式签订。根据协议，路劲基建将向顺驰中国注入12.8 亿元资金，并于入资完成后持有顺驰中国55%的股权，顺驰中国原股东孙宏斌持有40%的股权，高管层持有5%的股权。其中9亿用于收购顺驰55%的股份，3.8亿用于购买苏州凤凰城地皮权利。

3）顺驰的危机

    其一，管理层危机，两年三换帅。2006年3月17日孙宏斌突然宣布再度出任顺驰中国董事局主席，而仅仅在两年前的2004 年上半年孙宏斌让出董事局主席一职给张桂宗，一年前的2005 年1 月汪浩接替张桂宗为董事局主席。频繁更换管理层不利于公司的稳定，顺驰治理结构、权利制衡结构严重失衡。

    其二，战略扩张的危机。2003 年顺驰实施全国化的发展战略，四方攻城掠地，迅速扩张，然而在此过程当中资金链、人才储备的危机就凸现出来。同时顺驰的大本营天津的业绩持续下跌，不得不通过外地项目的资产重组来解决天津的资金问题。

   其三，资金链的危机。自2004 年8 月26 日顺驰完成香港联交所上市聆讯之后，上市就杳无音讯，并至今仍无海外上市时间表，同时与摩根私募谈判失败，巨大的资金缺口无法填补，面临着资金链断裂的危机。

    其四，利润危机。2002-2004年连续三年销售额增长100%的顺驰，但是净利润率一直不佳。2004年顺驰对外公布毛利润30%左右，但净利润率为9%左右，甚至低于房地产行业的平均水平(10%到12%利润率)。毛利润与净利润的巨大反差主要原因是快速扩张、疯狂圈地带来的高额成本。

房地产企业购并的驱动因素

　　宏观调控政策、市场竞争对房地产企业资本实力和开发能力要求的提高是并购整合的根本驱动因素，而现阶段国有资本在房地产行业的调整和新进入者的涌现则进一步推动了房地产行业的并购整合。

　　因素一：房地产相关金融及土地政策的实施，提高了对房地产企业资本实力及融资能力的要求。

　　从金融政策上看，一方面，对开发商自有资本的要求提高，开发商仅通过贷款获得融资的难度增大；另一方面，央行自2004年来已五次加息，融资能力将变得更为重要。

政策

1、《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》(央行121号) ，2003年6月13日。要求贷款企业自有资金必须达到30% ，四证齐全等。

2、国务院《关于提高固定资产投资项目资本金比例的通知》，2004年4月27日。房地产开发固定资产投资项目资本金比例提高到35%以上。

3、上调金融机构存贷款利率（央行），2004年10月29日。一年期存贷款基准利率上调0.27个百分点。

4、《加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》（银监会212号），2005年9月22日。要求贷款企业自有资金必须达到35% ，四证齐全，二级以上开发资质。

5、2006年4月28日央行上调金融机构贷款利率，。一年期贷款基准利率上调0.27个百分点。

6、九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，2006年5月29日。严格房地产开发信贷条件。

       在土地政策上，《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(国土资源部11号令)、《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》(监察部国土资源部71号令)，明确了经营性土地使用权招拍挂制度。这对房地产开发商的资金实力提出了严峻的考验，中小开发商在土地获取上已面临巨大的压力。

1、2007年3月17日央行上调金融机构人民币存贷款基准利率0.27个百分点。由现行的2.52%提高到2.79%;一年期贷款基准利率上调0.27个百分点,由现行的6.12%提高到6.39%。

2、2007年6月5日央行上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，从2007年5月19日起，上调金融机构人民币存贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率上调0.27个百分点，一年期贷款基准利率上调0.18个百分点，其他各档次存贷款基准利率也相应调整。

3、2007年8月22日央行上调金融机构人民币存贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率上调0.27个百分点，由现行的3.33%提高到3.60%；一年期贷款基准利率上调0.18个百分点，由现行的6.84%提高到7.02%；其他各档次存贷款基准利率也相应调整。

　　上述的一系列政策已显著提高了房地产行业资本规模的门槛，从而推动行业的并购与整合。

因素二：市场竞争加剧，对地产商的开发能力提出了更高的要求。

     随着房地产市场的不断规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，对开发商的产品研发、项目管理、营销策划、资本运营等方面的能力都提出了更高的要求，缺乏管理能力及品牌认知度的企业将成为被整合的对象。

　　因素三：国有资本在房地产领域的布局进行调整。

　　房地产业是高度市场化的行业，同时又是国民经济的支柱产业，与人民生活密切相关。国有资本在该领域呈现出两个明显的趋势：一是对优势国有房地产开发企业通过重组使得规模及实力进一步提高，二是对中小型房地产开发企业通过出售或引入投资人的方式逐步退出。

      2004年6月，国资委发出了《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，意味着在国资委央企名下资产达1800亿元的房地产业务开始进行整合。与此同时，地方国有资产管理部门对所属房地产企业的重组和调整也已拉开序幕。

　　因素四：资本实力雄厚的新进入者不断涌现。

　　房地产行业持续的增长及良好的获利能力吸引了新进入者，这些新进入者往往依靠雄厚的资本实力，通过兼并收购的方式迅速扩大规模。

     随着房地产行业并购活动日益频繁，并购规模不断扩大，并购后的整合工作也日益重要。

购并后的整合策略

　　1、制定正确的并购整合策略

　　并购后的整合对于实现企业并购的战略目标具有重要作用。国外某机构的一项调查显示，大约53%的被调查者认为在并购活动中，并购后整合阶段将承担最大风险。

　　成功的整合要以企业的战略为导向，在对整合环境进行充分分析的基础上，制定明确的整合目标，设计详细的整合方案，并根据企业的具体情况分步骤稳步推进整合。此外，一个强有力的整合领导团队以及企业员工的认可与支持是必不可少的。

　　2、整合目标

　　整合目标约定了整合欲实现的关键目标，通常包括：组织结构目标，人员精简目标，降低成本目标以及市场整合目标等。

　　此外，整合方式的选择也是整合目标的重要内容。整合方式有以下的两种基本的方式： “独立型”，被收购的公司保持相对独立的运营，收购企业仅向其输入先进的管理，或提供诸如资金等资源方面的支持；“吸纳型”，被收购企业的业务、资产及人员完全并入收购企业。采取哪种整合方式受并购目的及双方企业具体情况的影响，企业要根据双方在规模、目标市场、管理能力、企业文化等方面的差异选择恰当的整合方式。

　　3、整合进度计划

　　整合进度计划的任务是合理划分整合阶段，并根据整合双方的具体情况确定每个阶段所需要的时间。通常，整合管理包括三个阶段，分别为独立运营阶段、分段整合阶段和实现目标阶段。

　　在独立运营阶段，整合的双方仍保持独立的运作，但双方之间应当加强沟通，并有选择的实现某些经验的传递以及资源的共享。分段整合阶段是整合的核心环节，整合双方将逐步实现在组织、人员、市场等方面的合并，从而把两个原先独立的组织合并成为一个新的实体。合并的完成并不意味着整合的结束，在实现目标的阶段，企业要不断改善流程及提升执行力，并在企业文化方面进一步的融合，从而最终实现整合的目标。

　　整合各阶段时间的长短要取决于企业所面临的环境及双方的具体情况，整合不能急于求成，但也不能长期拖延，某些关键的任务应当在较短的时间内予以完成。如果成本的下降或业绩的增长未能在短期内得以实现，那么，在企业的内部必然会引起对整合意义的质疑，从而对进一步的整合产生不利影响。

　　4、整合的主要任务

　　整合的主要任务包括组织结构整合、资源/平台整合、品牌整合、企业文化整合四个方面。

　　1）组织结构整合

　　组织结构整合是整合的核心任务，通过调整或设计全新的组织结构以实现对合并后双方业务的有效管理。组织结构整合的主要工作包括了以下的内容：设计组织结构及相应的管控体系、确定整合平台、优化核心管理流程。

　　组织结构及管控体系的设计主要考虑两方面的因素，一是企业总部的职能定位，二是企业的业务管理模式，这包括了产品线、价值链、地域等要素。产品线主要指房地产开发中不同的产品，包括住宅、写字楼、商业、酒店等，价值链则主要分为土地一级开发、房地产开发、物业经营、房产经纪等。对于大型的房地产公司而言，往往涉及到上述三个要素的整合，比如单一产品跨区域的发展，多产品集中在某一区域或跨区域的发展，专注于开发环节或介入持有型物业经营、房产经纪等。对于不同的组合模式，相应的要选取不同的组织结构形式及管控模式。如对采取单一产品跨地域扩张企业来说，核心任务是平衡公司总部与区域公司之间权利的分配问题，以使得公司总部在对业务实施有效管理的前提下，发挥区域公司的积极性和灵活性。对多产品的企业而言，则要考虑是否按业务设立机构进行管理，在跨地域发展的情况下，还要进一步考虑区域管理与业务管理之间存在的交叉管理的问题。从目前的情况看，多产品的房地产开发公司仍以区域管理为主，但由于商业、酒店等物业开发及经营具有较强的专业性，并且呈现出连锁化发展的趋势，因而，对多种产品的业务管理日益重要。

　　在明确企业组织结构整合目标的情况下，另一个重要的问题是整合平台的选择，即以哪一家公司为平台对其他的公司或业务进行整合。通常，有两个主要的标准：一是基于资源，如以上市公司为平台进行整合，从而充分发挥上市公司的融资功能；二是基于能力，以更具经营能力的企业为平台进行整合，从而提升整体的盈利能力。

　　2）资源/平台的整合

　　企业的资源/平台主要指为企业运营及管理提供共享服务的机构或服务体系，主要包括研发机构、资金平台、客户服务中心、信息系统及其他共享服务单位等。合并后的企业应尽快完成对资源平台的整合，以实现知识及经验的共享、某些核心资源的集中管理，从而尽快实现并购的协同效应。

　　3）品牌的整合

　　对市场的整合是企业整合的主要任务之一，它涉及品牌、客户、渠道等方面。基于行业的特点，目前房地产企业在市场整合方面的重点是品牌的整合。

　　企业的品牌包括“公司品牌”和“产品品牌”两个层面。公司品牌是企业的整体品牌，它主要反映了企业的信誉、实力等，公司品牌具有可移植性，公司更名后，可以通过一定的市场宣传活动，使原品牌的价值移植到新的品牌。而产品品牌则反映某一类产品的特定属性及目标客户群，优秀的产品品牌可以脱离企业而存在，但其自身的可移植程度较低。在具体的使用上，有的企业采用单一的品牌体系，即公司品牌和产品品牌合一，有的企业则采取了混合的品牌体系，即企业和产品采用不同的品牌，并进而由多个产品品牌构成企业的品牌系列。

　　在对品牌的整合中，企业首先应当明确企业的品牌体系，是建立单一的品牌体系还是混合的品牌体系？是更突出公司的品牌还是产品的品牌？在整合中，对公司品牌可以通过一定的市场宣传进行价值的转移，而对于产品的品牌，则应在客观的品牌市场价值评估的基础上决定保留什么品牌或放弃什么品牌。有时，被整合企业品牌的总体市场价值可能低于整合企业的品牌价值，但在某区域或某细分市场上较整合企业品牌拥有更高的知名度，在这种情况下，可以保留其作为区域市场品牌或专用于某一细分市场产品品牌。

　　4）企业文化的整合

　　企业文化是企业团体的共同信仰、价值观和行为。不同文化的冲突往往会导致并购的失败，因而，文化的整合对于任何并购都是一个关键的因素。在对企业文化的整合中，有三种方式：一是双方的文化保持独立或允许较长时间去逐渐融合；二是以优势企业的文化取代另一个文化；三是从每个母文化中提取最优秀的成分创造一个更加优秀的“混合文化”。

　　企业在整合中采取哪一种方式取决于整合双方在公司规模、各自业务优势、文化等方面的差异性。整合中要充分考虑企业原有文化的价值，并努力通过整合使其价值最大化。当两个公司规模相当，并且需要完全整合以产生价值时，就需要从两个原有企业文化中提取优秀的成份，建立一个新的“混合”文化；如果两个公司服务于不同的细分市场且拥有较大的差异，则最好保持两种文化的独立性。在文化的整合中，也往往会涉及对现有文化的评估，根据合并后企业战略发展的需要重新提炼企业文化的核心价值观，从而建立新的企业文化。