中国房地产业并购合作案例评析

中国房地产业并购合作案例评析

案例一 买壳上市

　　谈到房地产业的并购重组就不得不说到买壳上市。资料显示，房地产上市公司买壳案例在2002年出现陡增。据东方高圣投资顾问公司统计，在1997年至2001年的5年间，房地产上市公司买壳案例总共才发生25起，但在2002年一年，这类案例就上升到了24起，在当年的上市公司并购中，并购方主营为房地产开发公司占14.3%，而这个比例在1998年为8.6%，在1999年为4.8%，在2000年为1.9%，在2001年为7.6%；与此同时，高科技企业并购的比例则由最高时1998年的34.3%，逐年下降，到2002年已降至17.9%。

　　金融街案例

　　招商地产案例

案例二 鸡蛋换粮票

　　2004年初，在潘石屹与任志强关于尚都国际中心开发项目的谈判中，经过40多天的讨价还价，除了达成了协议之外，也使房地产并购中“鸡蛋换粮票”的模式经过媒体的炒作而广为人知。其含义是什么，从二者的协议可以看得一清二楚。协议规定：SOHO以控股的方式进入原来完成属于华远的尚都项目开发公司中，SOHO占60%的股份、华远占40%，把整个尚都项目分为一、二、三期，等华远将已经开发的一期卖完之后就退出该项目公司。

　　可见，花哨的模式名称之后的实质就是，SOHO购买尚未开发的尚都项目土地。二个大腕把简单问题复杂化的原因倒不在于故弄玄虚，而是因为我国的税法：股权转让不交税、土地二级市场交易要交税。因此，这就成为我国房地产市场并购的一种特殊现象：为了购买一块土地而去收购附着在这块土地上的项目公司。这里的所谓“粮票”则是特指拥有北京市计委的立项和规委的规划意向书的土地。这种模式目前在北京市非常流行，因为新增土地的购买更难。

　　新华远在将尚都项目卖给SOHO中国以后，就花3.1亿收购了北京城建所持东华房地产股份，其实这以前，新华远从海南一家企业收购了东华公司35%的股份，2年前北京城建就东华公司东直门这块土地与另一家房产企业签订意向性协议，土地价值10多亿元，该房产公司以去年9月份支付了7亿元以上的现金，但后面未按计划履行支付。新华远在充分的市场调查基础上出手，实际3。1亿只控制了冻华公司的股份，目前为这块土地的事情正面临与该家公司的协商和讼诉官司，也存在一定的风险，若一切顺利，总投资规模在70-80亿元。

　　北京城建集团正全面收缩酒店、公寓、写字楼等项目的建设，集中精力发展大众化的居民住宅，其所开发楼盘大多集中在四环到六环之间的城乡接合部一带，因其准确的定位和果断的战略性调整，目前销售势头良好，业绩稳步上升，值得我们借鉴。

案例三 收购烂尾楼

　　一个濒临破产的房地产公司经常的表现形式，就是在建工程无法继续、留下烂尾楼。因此，对一个经营失败的房地产公司的兼并，在房地产行业就经常表现为收购烂尾楼。由于转让烂尾楼将给房地产公司带来巨大损失，因此，没有完全失败的房地产公司都会设法把楼盖完卖出去，就象鸡蛋换粮票一样，而不会半截甩卖。这里，我们举一个民营房地产企业收购国有房地产企业的例子。

　　广东省江门市房产开发公司是一个有20多年历史、每年平均开发20万平米房产、已经开发20多个住宅小区的国有公司，是在政府的“关照和保护下茁壮成长”的本土企业、在2000年以前甚至可称为江门房地产界久负盛名的一面旗帜。但是，在20世纪末开发高档住宅小区江海花园的过程中，因为资金跟不上、经营管理不善而陷入困境，留下了江海花园一堆烂尾楼。新世纪初，江门市领导认为应该进一步扩大开放，于是制定了《关于鼓励外资民资投资发展的决定》等一系列文件，同时，不再对市属国有企业进行照顾，这样，江门房地产公司就只有被兼并了。

　　兼并方广州城启集团是1995年进入房地产行业的一家民营企业，逐步创立了大众化精品楼盘的市场形象。城启在2002年被评为广州房产开发10强之一、而且已经成功打入北京房地产市场。从2002年7月开始，江门市以市长为首的班子就和城启集团就并购江门市房地产公司事宜进行谈判，历经10个月艰苦谈判之后的2003年4月29日，双方才签定正式协议。协议规定，城启除了要一次性支付1800多万元现金外，还要负责妥善处理原来的2亿多债务、并负责安置80%的员工，保证实现平稳过渡。此前的2002年9月30日，江门市房地产公司全体职工、包括临时工，召开全体大会，讨论公司改制的模式选择问题。经过讨论最后同意引进民资进行整体收购。

　　这种收拾烂摊子式的兼并，需要收购方有化腐朽为神奇的招数，说白了，就是要能将本公司的品牌优势和管理效率移植到被收购企业中，同时，追求被收购企业与自身之间的资源整合和协同效应。拿广州城启这个案例来说，城启就是为了要启动江门这个市场才投入重金的。城启的投资信心来源于三个方面：一是以自身的品牌优势来引导江门市场；二是江门房地产的开发成本低，加上城启的技术管理优势能够推出高性价比的楼盘；三是江门工业立市的发展战略意味着大量的旧城改造、新区建设、和市民住宅工程。落实到真金白银上，就是城启2003年就能实现1个亿的销售目标。

　　由于这一轮的房地产调控动手较早，所以，烂尾楼工程没有上个世纪90年代中期那么多，但仍有一定数量。

案例四 华润、华远、万科

　　华润创业是华润集团旗下的主要附属上市公司，华润集团持有其51%的股份，为能够尽快涉足内地高收益的房地产，华润创业开始并购北京华远房地产股份有限公司。1994年香港华润创业有限公司联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立注册坚实发展有限公司，华润创业持有57%的股份。

　　同年12月坚实发展有限公司认购了北京市华远房地产股份有限公司新发行股份40625万股，成为拥有北京华远总股份的62.5%。从而华润创业以坚实发展有限公司最大持股人的身份间接并购了北京华远。1996年坚实公司内部的股东结构发生变化，香港太阳世界出让其在坚实公司持有的股份，其份额分别由华润创业以及新加盟坚实公司的美国高盛公司认购。1996年8月，华润创业持坚实公司股份73.5%，美国国泰财富持14%，美国高盛公司持12.5%。1996年通过合资占有北京华远约70%股权的华润北京置地成功在港上市。即将华润创业地产业务全部置入华润置地。

案例五 珠江合生

　　1、珠江投资与合生创展两公司的统称

　　2、珠江负责拿地，合生负责开发，93年起，合生投资的房地产项目中，70%的项目都与广东珠江投资公司合作开发。

　　3、有一套独特的并行工作模式，从拿地意向开始，设计、建筑、报批、销售，几个轮子一起转，一环扣一环，紧密衔接，能大缩短从策划拿地到销售的周期（一般公司2年，合生1年，最短6个月（北京珠江绿洲）

　　4、新地产价格屠夫。成本：塔楼2500，小高层1700，而其它3500、2300，价格南三环精装6000。

　　5、大盘：2.25万亩

　　三、外资进军中国房地产市场与通过并购铸造我国的房地产业旗舰不少外国或港澳台房地产大鳄蛰伏大陆已经多年，比如香港的新鸿基、和记黄埔，美国的汉斯等。

美国汉斯地产公司创建于1957年、总部位于休斯敦，业务已经扩展到美国90个城市和世界上16个国家，在美国有700多个项目、总建筑面积2400万平米，在外国有100多个项目、建筑400万平米。按照开发面积计算，汉斯是世界上最大的房地产开发建造商。

　　汉斯从1996年开始在我国设办事处，现已在北京开发了万国公寓和盛世大厦两个对外租赁公寓和位于朝阳公园对面的住宅楼。2003年6月和记黄埔也在北京姚家园开始了住宅项目的建设。这些外资大鳄的进入虽然目前由于市场份额小而没有引起“狼来了”的呼喊，但是，对大陆本土大型房地产企业的崛起无疑是一种激励和挑战。因为在阐述汉斯选择从2003年起进入公众住宅市场的理由时，汉斯副总裁莫瑞森认为是：“北京高档住宅价格与美国一些城市相差无几，但产品品质却连美国中高档住宅的一半都没有。”

　　可见，通过并购铸造我国的房地产业旗舰与外资抗衡和提升民族房地产业竞争力已是当务之急。过去，我国曾主要靠行政手段等方式组建了中房集团这样的大企业，但今后依靠市场化并购才是出路和方向。

　　如果外资的进入能从我国的高端房地产市场开始引发一场价格战，那么对家电和汽车的价格战都已经非常熟悉的中国老百姓，将在一场更加惨烈的住房价格战中“大庇天下寒士俱欢颜”，可以肯定的是，任何一场价格战的结果都是民族品牌的崛起和大获全胜。