租赁厂房遭雪灾 保险赔偿金归谁

作者：肖乐新  

    [案情]

    2007年6月13日，潘某与金利家具公司签订一份厂房租赁合同，约定潘某将其厂房出租给金利家具公司使用，租期自2007年7月10日起至2008年7月9日止。合同履行期间金利家具公司于2007年9月7日就上述租赁房屋等财产向保险公司进行了投保，保险责任期限自2007年9月10日至2008年9月9日，租赁房屋的保险金额为99万元。2008年1月28日，一场大雪压毁了该租赁房屋，保险公司向金利公司支付了厂房的雪灾损失理赔款68万元。潘某遂起诉金利公司，要求其给付该款项。

    [分歧]

    由于厂房毁损的原因系不可抗力而非被告的过错，被告无须担责，双方之间不成立合同之债。本案的审理过程中，在作为原告请求权基础的法律关系认定上，出现了三种不同的意见。第一、原告可主张不当得利之债。本案中有财产损失的是原告，被告无损失而得到保险赔偿，违反了财产保险的损失填补原则，应向原告返还不当得利。第二、原、被告之间属于无因管理之债纠纷。理由在于，被告金利公司对租赁厂房因自然灾害等不可抗力遭受损害，本无投保的合同义务和法定义务，则其投保的行为系无因管理，相应的收益也应当归入原告方。第三、该理赔款属于厂房毁损后的代位物，原告作为所有权人可以行使返还请求权。

    [评析]

    关于原告请求权基础的法律关系认定，笔者倾向于第二种意见。但因本案中的无因管理行为不成立或无效，应驳回原告的诉讼请求。理由如下：

    其一、本案不成立不当得利之债。

    不当得利须满足三个条件：一方无合法根据而获得利益；他方受有损失；所获利益与损失之间有因果关系。一般而言，不当得利中的这种因果关系属于直接的因果关系。而本案中的金利公司得到的保险理赔款虽然与潘某厂房的毁损有关，但其直接原因则是保险公司依保险合同的理赔行为，即潘某的损失与金利公司所获利益缺乏直接的因果关系，不成立不当得利之债。

    其二、依保险法的规定，本案的无因管理行为不成立或无效。

    无因管理是指没有法定或约定的义务，为避免他人利益受损失而为他人管理事务或提供服务的行为。无因管理一经成立，在管理人和本人之间即发生债权债务关系，管理人有权请求本人偿还其因管理而支出的必要费用，本人有义务偿还；本人有权请求管理人交付管理之物或事项、收益与孳息，管理人也有义务交付，此即无因管理之债。而无因管理行为的合法与否直接影响其收益或孳息的合法性，从而影响无因管理之债的效力。从本案的实际情况看，在被告对租赁厂房因不可抗力所造成的损害既无法定义务也无约定义务的情况下，其就该特定损害进行的投保符合无因管理的法律特征，所得的理赔款属于无因管理的收益。但被告该不该返还68万元的理赔款，则须考察无因管理之债的效力。而从被告所实施的无因管理行为即与保险公司签订保险合同看，合同要么不成立，要么归入无效，最终均导致原告关于无因管理之债的主张难获支持：一方面，在被告投保第三者责任险的情形下，其与厂房相关的保险标的源于法定或双方约定的民事赔偿责任（即保险法所规定的与财产有关的利益）。但从民法通则、合同法和双方的租赁合同约定看，被告作为承租人无需对出租方的原告承担厂房因自然灾害等不可抗力引起的经济赔偿责任。因此，即使上述经济赔偿责任属于保险合同所约定的保险责任范围，但在承租人并不承担这一责任的情况下，保险标的就成了空中楼阁，责任保险合同及以此为基础的无因管理行为也无从成立；另一方面，在被告直接以租赁厂房（即保险法所规定的财产）投保的情形下，该无因管理行为因其对厂房不享有保险利益而无效。而且一旦保险公司提起合同无效之诉（其也可以有独立请求权的第三人身份加入本案诉讼），被告所得到的68万元理赔款就该返还，理由在于该理赔款因保险合同的不成立或无效，其对被告而言就属于不当得利。这也进一步印证了前文关于原被告之间对该理赔款不成立不当得利的判断。

    其三、代位物求偿权在本案中无适用余地。

    依物权法第174条规定，抵押物在灭失、毁损或被征用的情况下，抵押人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。该保险金、赔偿金或者补偿金即抵押物的代位物。对代位物行使权利的前提是对原物享有抵押权。即便从更宽泛的意义上理解代位物，也须以原物与代位物之间存在有效的基础法律关系为前提，如前述物权法所涉及的代位物与原物间的保险合同关系、侵权损害赔偿关系或补偿关系，等等。而从前文的分析来看，本案中的原租赁厂房和68万元的保险理赔款之间是缺少这一前提的。显然，原告主张代位物返还请求权并不妥当。

    保险公司错误地向承租人支付了不该支付的理赔款，是本文前述三种意见分歧的根本原因所在。如果在本案68万元保险理赔款的归宿上也按第二种意见处理，表面上看似乎公平合理，然而一旦保险公司提起诉讼，该处理无疑会导致更加尴尬的局面。因此，只有正确认定本案的基础法律关系及其效力，才能避免68万元的保险理赔款在错误的道路上越走越远。