听证代理词

    其次，复议申请人的名字在本案的工商登记档案中没有任何显示和记载。

   第三，就是复议申请人持有股权转让协议，也只能证明是内部合伙出资，显属隐名股东，与工商登记无关。

    第四，工商登记只能办理个人独资企业的变更手续，因此只能有王**和黄**之间的手续变更，而不能显示本案的复议申请人。

   因此，本案复议申请人不具备复议申请人的主体资格。

    二、本案复议申请人对于被申请人办理工商变更手续的具体行政行为说在2010年8月份前概不知情，与事实不符。在2010年8月份知情后没有在规定的时间内提起行政复议，已超过复议时效。
       1、本案的复议申请人持有2003年10月份的股权转让合同，从2003年---2010年8月份，长达7年的时间里，对自已投资50万元的企业不管不问，显然不符合常理。

    2、退一步讲，即使你自已承认说于2010年8月份才知情，那么，你应当按照《行政复议法》第9条的规定，在知道自已被侵权的事实后60日内，应当提起本案的行政复议。而本案的复议申请人没有在规定的时间内提起行政复议，已超过复议时效。

    3、复议申请人说在2010年8月份知道后向本案的被申请人武安市工商局主张权利，并向本听证会提交了一份申请书，据此想证明本案没有超过复议时效。在这里，本代理人认为：此申请书不能作为你复议申请人提起行政复议没有超过复议时效60天的根据，也不能作为断定你自已才知道被侵权的根据。

    因此，复议申请人在2010年8月份知情后没有在法律规定的时间60日内提起行政复议，显然已超过复议时效。

    三、被申请人办理本案工商登记变更的具体行政行为合法有效，应予维持

   1、据黄**回忆说，2007年9月14日，王**与***二人共同到过工商行政大厅办理的变更登记。

    2、王**只是否认自已的签字，但没有否认手印是否是他自已所盖。

   3、在2003年9月27日、10月8日、10月10日分三次收取黄**140万元，因此工商登记变更只能变更为黄**本人，而不是其他人。

   4、2003年11月10日王**与***签定一份公证协议，内容是主、副井合并后，负责人是黄**。在这份协议上，***有自已的亲笔签名。

   此公证协议已取代2003年9月27日王**与黄**、***和***签定的协议。

    5、王**没有到听证会现场，致使本案他所出具的不是他本人签字的材料，不能当面进行质证，因此对他作的材料说明，不能予以采信。

   综上，本代理人认为：被申请人办理本案工商登记变更的具体行政行为合法有效，应予维持。

    四、本案是民事法律关系，复议申请人应当通过民事法律途径加以解决

   1、复议申请人，手持股权转让协议。想要解决是民事问题，而不是行政案件。复议申请人应当通过民事法律途径加以解决，而不应提起行政复议，提起行政复议，不是适格主体。

   2、复议申请人，手持股权转让协议。只能说明你曾经是股东或者说是内部合伙人，而不能对抗工商登记。

    3、复议申请人，手持股权转让协议。已被其后在2003年11月10日***与***签定一份公证协议所取代。

   因此，本代理人认为：复议申请人，手持股权转让协议。应退还到民事范畴，通过民事法律途径加以解决。

   综上所述，本代理人认为：本案应依法驳回行政复议申请人的行政复议申请。

   以上听证代理意见，敬请听证会主持人予以参考和采纳！

                第三人委托代理人：河北精剑律师事务所
                                                      韩学谦   律师

                                  2011年11月25日