同意购买将整体转让的部分股权 能否行使优先购买权

导读：甲公司、乙公司及刘某为某机电公司的股东，持股比例分别为25％、63.33％、11.67％。2014年，三方商议对外转让股权但未达成一致。10月，乙公司以函件形式通知甲公司及刘某将转让其所有的63.33％股权，甲公司提出同意优先购买47.33％股权。同意购买将整体转让的部分股权 能否行使优先购买权？请看下文案例。

案情简介：同意购买将整体转让的部分股权

被告某机电公司于2011年11月22日登记成立，至2013年10月17日该公司章程修正案显示公司股东变更为原告甲公司、第三人乙公司、刘某，注册资本分别为1500万、3800万、700万，持股比例分别为25％、63.33％、11.67％。后由于某机电公司经营亏损，自2014年8月，原被告及第三人开始协商乙公司对外转让其所持有的某机电公司股权事宜，三方久议未果。2014年10月31日乙公司以函件形式通知甲公司、刘某“本公司拟以转让协议生效后七日内一次性支付2723万元人民币对价的转让条件，向公司现有股东之外的第三方转让所持有的某机电公司63.33％的股权（出资额为3800万元人民币），根据某机电公司《公司章程》相关规定，现就您是否同意我司对外转让股权以及您是否行使同等条件下的优先购买权征求意见，收到本通知之日起30日内给予书面答复，逾期答复则视为同意对外转让股权，并放弃优先购买权”。甲公司、刘某分别于同年11月2日收到通知函件，在30日内均未做书面答复。同年11月17日乙公司、甲公司、刘某一致决定于同年12月4日召开公司股东会讨论股东乙公司以2723万元对价对外转让所持有的公司63.33％股权（出资额3800万元）等事宜。

同年12月4日，在某机电公司股东会上，甲公司法定代表人在股东会投票表决单上表示“同意股东乙公司对外转让全部股权、同等条件下行使优先购买权（同意优先购买47.33％股权）等”，乙公司在股东会投票表决单上表示“同意股东乙公司对外转让全部股权、变更公司董事、监事及法定代表人的议案”，刘某在股东会投票表决单上表示“同意股东乙公司对外转让全部股权、不行使同等条件下优先购买权等”。该次股东会议决议显示“关于股东乙公司所持有公司63.33％的股权以2723万元的对价转让事宜，股东乙公司、甲公司、刘某均一致同意对外转让给武汉广资；对于优先购买权的行使，股东甲公司只同意购买股东乙公司所持有公司47.33％的股权，视为不行使同等条件下的优先购买权，股东刘某放弃行使同等条件下的优先购买权；表决结果如下：同意股东为乙公司、甲公司、刘某，占出资比例（100）％”，在股东会决议中，甲公司的法定代表人代表甲公司签字表示没有放弃优先购买权。2014年12月29日，乙公司（甲方）与武汉广资（乙方）签订股权转让协议，将乙公司所持有某机电公司63.33％的股权以2723万元对价转让于武汉广资。甲公司由于行使优先购买权无果，遂诉至法院，请求依法判决撤销涉案股东会决议。

法院判决：驳回原告诉讼请求

法院经审理认为，被告某机电公司在公司章程中已明确规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。该规定与《公司法》相关法律规定相符，另外，法律亦规定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，第三人乙公司作为某机电公司的股东自2014年8月即与其他股东协商其对外转让股权事宜，并于同年10月31日以书面形式将拟对外转让股权的价格、履行方式通知甲公司和第三人刘某，甲公司、刘某收到通知后在30日内均未做书面答复，同年12月4日召开股东会时刘某已明确表示同意乙公司对外转让股权并且放弃优先购买权，甲公司在同意的情况下仅表示愿意优先购买乙公司拟转让股权中的部分股权，已超越了乙公司拟对外整体转让规定的条件，妨碍了乙公司整体转让股权的实施，无论甲公司是否同意乙公司对外转让股权，其行为均已违背了《公司法》的相关规定。且乙公司在对外转让股权协议中已对乙公司在某机电公司应承担的债务与受让方作了明确约定，该转让行为并无损害甲公司和刘某在某机电公司的合法权益，对该股权转让行为，本院应予认可。该次股东会决议无论乙公司是否对股权转让议案投票，均不影响其对外转让股权的实施，股东会对其他议案的决议亦不违反法律规定，对该股东会决议的合法性，本院予以认可。甲公司关于撤销该股东会决议的诉讼请求，本院不予支持。被告某机电公司、第三人乙公司关于驳回原告诉请的答辩意见，本院予以认可。

律师说法：能否行使优先购买权

《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

本案中，甲公司作为股东仅表示同意优先购买乙公司拟整体转让的63.33％股权中的一部分，改变了某机电公司对外整体转让规定的条件，不利于整体转让股权的实施，不属于在同等条件下享有优先购买权的情形。

以上就是关于“同意购买将整体转让的部分股权 能否行使优先购买权”的案例介绍，在这里要提醒大家，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果出现纠纷，最好咨询专业律师，以维护自己的合法权益。